مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکتها

بعد از آنکه ثبت شرکت انجام شد، موضوع بسیار مهم در خصوص مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکتها نیز باید مشخص شود البته در شرکتهای سهامی خاص این اتفاق می افتد، بهتر است بدانید در این نوع شرکتها مدت زمان برای اعضای هیئت مدیره در نظر گرفته می شود. در ادامه نکات تخصصی را به شما ارائه می کنیم.

مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکتها

هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی شرکتها به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید). مشکل مطرح شده بدین شکل می باشد که برابر سوابق و مدارک ارسالی از سوی برخی از متقاضیان، ممکن است مدت تصدی هیات مدیره برابر سوابق ثبتی منقضی شده باشد.

در این حالت و پس از پایان مدت تصدی، هیئت مدیره سابق برخی از اقدامات حقوقی از جمله تغییر محل شرکت، افزایش سرمایه، تغییر سمت اعضای هیئت مدیره و یا تغییر مدیر عامل را جهت ثبت به واحد ثبتی ارائه می نمایند که ثبت این موضوع دارای محاسن و معایبی می باشد که در قانون تجارت پنهان مانده است.

در نحوه اجرای تکالیف مذکور، برخی از واحدهای ثبتی به استناد ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت که تجویز نموده تا زمان انتخاب مدیران کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن می باشند، چنانچه هیئت مدیره که مدت تصدی آن منقضی شده، تصمیم اتخاذ نمایند نسبت به صدور آگهی ثبتی اقدام نمایند و برخی دیگر از واحدهای ثبتی قایل به این می باشند که امور ثبتی مصوبات هیئت مدیره با توجه به انقضاء مدت قابل اقدام نمی باشد.

اثر منفی ثبت این دسته از تغییرات صورتجلسات، عدم تشکیل به موقع مجامع عمومی وبه نحوی اطمینان خاطر شرکت به بهانه ظرفیت های این قانون می باشد که سال ها مجمع عمومی مبنی برانتخاب مدیران را تشکیل نمی دهد و یا ادعا مدیریت دائمی شرکت را دارند و مانع تشکیل مجمع و انتخاب بازرس و مدیران جدید می شوند که در ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت ضمانت اجرا برای آن در نظر گرفته شده است.

از طرفی عدم ثبت صورتجلسات شرکت مانند امضا و افزایش سرمایه شرکت های سهامی که مدت ماموریت مدیران آن منقضی گردیده است نیز موجب بروز خسارات و مشکلاتی برای شرکت ها خواهد گردید.

ابهامات مذکور در شورای هماهنگی حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک مطرح گردید که آیا در صورت پایان یافتن مدت تصدی هیئت مدیره، صورتجلسات هیات مدیره به استناد قانون مذکور قابل ثبت می باشد یا خیر؟ و اقدامات آن ها دارای اثر می باشد؟

شورای هماهنگی حقوقی سازمان ثبت اسناد و املام با اکثریت آراء حقوقی در پاسخ نامه به شماره 226152/93 مورخ 29/04/1393 اعلام نموده است (با توجه به صراحت ماده 136 قانون مذکور ، اقدامات هیئت مدیره سابق تا زمان انتخاب هیئت مدیره جدید، امکان پذیر می باشد) لذا صورتجلسات هیئت مدیره منقضی شده از جمله صورتجلسات انتخاب سمت و همچنین تعیین حق امضا و یا عملی نمودن افزایش سرمایه و سایر موارد در شرایط جدید قابل ثبت می باشد. همچنین دفاتر اسناد رسمی نیز می توانند به موجب این نظریه اسناد شرکت که مدت مدیران آن منقضی شده را توسط همان مدیران ثابث تنظیم نمایند.

البته مراتب فوق و استفاده از ماده مذکور صرفا در صورتی است که در اساسنامه خلاف آن در نظر گرفته نشده باشد و همچنین قلمرو ماده 136 قانون مذکور فقط جهت شرکت های سهامی می باشد و سایر شرکت ها نمی توانند از این ظرفیت استفاده نمایند مگر به موجب اساسنامه شرکت که در آن این موضوع تصریح شده است.

با جمیع موارد فوق برخی از مراجع قضایی و یا دستگاه های اجرایی و یا بانک ها چنین اختیارات تامی را برای هیات مدیره سابق که مدت تصدی آن منقضی شده قبول نداشته که به طور مثال می توان به دادنامه شماره 9409970221801223 مورخ 15/10/1394 صادره از شعبه 18 دادگاه تجدید نظر استان تهران مبنی برابطال چنین تصمیماتی در مرجع قضایی اشاره نمود.

انقضای مدت هیئت مدیره

درباره تفسیر ماده 136 قانون تجارت باید بگوییم که: مطابق ماده 136 قانون تجارت مدت زمان ماموریت مدیران تا مدت زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق مسئول کارهای شرکت و اداره آن می باشند.

درصورتی که مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظایف خود عمل نمایند هر ذینفعی قادر می باشد از مرجع ثبت شرکت دعوت مجمع عمومی عادی را جهت مدیران درخواست نماید.

مسئولیت هیات مدیره قبلی

• براساس قانون به موجب ماده 109 مدت زمان تصدی مدیران دو سال می باشد و بعد از دوسال مجدد باید انتخاب و یا تغییرات صورت گیرد و شخص دیگری انتخاب شود.
• بعد از تغییرات مجدد به اداره ثبت شرکت ها اسمی ارسال می شود این اظهارنامه ممکن است اظهارنامه تمدید و یا انتخاب اعضای جدید باشد.

مدت مدیریت مدیران در شرکت سهامی

تعیین کننده مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره را اساسنامه شرکت مشخص می نماید. به سبب ماده109 قانون تجارت ذکر شده از دوسال بیشتر نباشد و انتخاب دوباره مدیران برای هر یک و یا چند دوره بدون اشکال می باشد.

در صورتی که مدت زمان مدیری به اتمام برسد و مجدداً ابلاغیه جدید اخذ ننماید هم چنان مدیریت او تداوم و پایدار نحواهد بود و تا مدت زمان انتخاب مدیر و یا مدیران جدید مسئولیت او از اداره کاسته نمی شود.

انقضای مدت مدیر عامل

تا مدت زمانی که شرکت فعال است مدیران شرکت اعم از اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت، همانند نمایندگان و وکیل شرکت محسوب می شوند.

به موجب همین امر آن ها کلیه مسئولیت های اشخاص حقوقی را عهده دار می‌باشند و باید همه تلاش آن ها باید برای رعایت موازین حقوقی از قبیل مقررات و قوانین تجارت، مقررات تامین اجتماعی و قانون مالیات های مستقیم باشد هر نوع عذر و بهانه ای مبنی بر عدم اطلاع رافع مسئولیت نمی باشد.

1.استعفای مدیر عامل: از آنجایی که شرکت شخصیت حقوقی دارد باید نمایندگانی را به صورت رسمی و قانونی داشته باشد. به موجب همین امر مدیر عامل نمی تواند در هر زمانی که علاقه داشته باشد از شرکت استعفا بدهد و کار خود را به پایان برساند. باید به این نکته هم توجه داشت که در اساسنامه شرکت درباره استعفای مدیر چه موازینی تعریف شده است.

2. عزل مدیر عامل: مطابق ماده 107 لایحه قانون تجارت، انتخاب مدیران در صلاحیت مجمع عمومی می باشد. بنابراین او می‌تواند مدیر را عزل کند. هر زمان که مجمع عمومی او را عزل کرد، باید همزمان جانشین او را هم معرفی کند.

3.سلب شرایط مدیریت: در صورتی که به حکم دادگاه صالح، مدیر شرایط قانونی احراز سمت مدیریت را از دست بدهد، از مدیریت منفصل می‌شود. در صورتی که مدیری ورشکسته شود و توانایی اداره امور مالی را نداشته باشد یا محجور شود، از مدیریت برکنار می شود.

همچنین اگر مدیر جرائمی اعم از سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرائمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی را انجام دهد از مدیریت برکنار می شود.

در بعضی از شرکتها مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره به صورت نامحدود است که این مورد را در اساسنامه شرکت قید می کنید و نیاز به تمدید ندارد.

مدت مسئولیت اعضاء هیئت مدیره اتحادیه ها از تاریخ انتخاب چندسال است ؟

مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره اتحادیه ها را نمایندگان مجلس از تاریخ انتخاب اشخاص، چهارسال مشخص نموده اند.

در صورت نیاز به مشاوره در خصوص اقدامات اداری می توانید با مجتمع ثبتی ایلیا در تماس باشید و سوالات خود را در تمامی زمینه های اداری از کارشناسان بپرسید.