اهلیت شرکت های تجاری در ایران

با توجه به موضوع اهلیت شرکت های تجاری در ایران ، باید ابتدا با ماهیت حقوقی اهلیت و کارایی آن در شرکت های تجاری آشنایی پیدا کنید. حتماً این موضوع را مورد بررسی قرار دهید. کارشناسان مجتمع ثبتی و حقوقی ایلیا در کم ترین زمان این موارد را بررسی و از طریق وکلای حقوقی خود به شما ارجاع خواهد داد و تنها کافی است با ما تماس بگیرید. در ادامه نیز نکاتی چند در این زمینه ارائه می کنیم.

اهلیت شرکت های تجاری

یکی از نتایج شخصیت حقوقی در شرکتهای تجاری، برخورداری از اهلیت می باشد که به موجب آن می توانند فعالیت های مورد نظر خود را انجام دهند. در مورد اهلیت شرکت های تجاری نکاتی به شرح زیر قابل توجه است.

شرکت های تجاری به محض تشکیل از اهلیت برخوردار هستند برخلاف اشخاص حقیقی که در آنها اهلیت تمتع به محض تولد حاصل می شود ولی برای کسب اهلیت استیفاء، رسیدن به بلوغ و رشد و داشتن عقل لازم و ضروری است.

حال در مورد شرکت های تجاری این سؤال قابل طرح می باشد که اگر شرکتی خارج از موضوع مندرج در اساسنامه فعالیتی نموده یا معاملاتی انجام دهد این معاملات از نظر حقوقی چه وضعیتی خواهند داشت؟

البته باید توجه داشت که در برخی موارد تشخیص اینکه فعالیت انجام گرفته خارج از موضوع شرکت بوده امر دشواری است و تمییز آن مستلزم بررسی کارشناسی است. قانون تجارت در این مورد ساکت است و بیانی ندارد.

یکی از حقوقدانان بدون آنکه وضعیت حقوقی چنین معاملاتی را مشخص نمایند، معاملات خارج از موضوع شرکت را مخالف قرارداد شرکا دانسته است.

برای روشن شدن مطلب باید اشاره کرد که موضوع در شرکتهای تجاری از نقش بسیار زیادی برخوردار است به طوری که یکی از اسباب انحلال در همه ی شرکت های تجاری به موجب مواد ۱۱۴، ۱۳۶، ۱۶۱، ۱۸۱ و ۱۸۹ قانون تجارت و ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت انتفای موضوع شرکت یا انجام موضوع شرکت می باشد.

چنانچه در ماده ۱۹۹ ل.ا.ق.ت. مقرر شده است: «شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود: ۱- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد…».
بنابراین از اینکه قانونگذار عدم امکان فعالیت در قلمرو موضوع فعالیت (اهلیت شرکت های تجاری در ایران) شرکت را سبب انحلال شرکت نامیده معلوم می شود که شرکت به هیچ وجه قادر به انجام فعالیت خارج از موضوع خود نمی باشد اگر چه محدودیت ناشی از تعیین موضوع شرکت در ابتدای تشکیل شرکت و به موجب شرکت نامه یا اساسنامه یک محدودیت قراردادی است که شرکا یا مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی می توانند با توسعه قلمرو موضوع یا تغییر آن محدودیت مزبور را از بین ببرند.

علاوه بر مورد فوق، به موجب ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت، اختیارات مدیران در شرکتهای سهامی در اداره امور شرکت محدود به موضوع شرکت است. از عبارت ماده مزبور استفاده می شود که مدیران شرکت سهامی خارج از موضوع شرکت که در اساسنامه درج گردیده اختیاراتی ندارند و چنانچه معاملاتی از این قبیل انجام داده باشند چون اختیار لازم در خصوص مورد را نداشته اند معاملات مزبور باید باطل باشد.

البته باید توجه نمود که بطلان مزبور مبتنی بر این امر است که شرکت خود خارج از موضوع مندرج در اساسنامه اختیاراتی ندارد تا بتواند به مدیران خود تفویض اختیار نماید.

تخلف از مقررات قانونی اهلیت شرکت های تجاری

ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت. نیز تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت را موجب مسئولیت مدیران و مدیر عامل دانسته و مقرر داشته است: «مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشتركا مسئول می باشند.

دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.»

بدون تردید یکی از مصادیق تخلف از مقررات قانونی و همچنین اساسنامه، تعدی مدیران از موضوع شرکت می باشد که مطابق ماده ۱۱۸ قانون مزبور و مقررات دیگر، اختیارات مدیران محدود به موضوع شرکت است که در اساسنامه نیز درج گردیده است و نه تنها مدیران بلکه هیچ مجمع عمومی نیز نمی تواند خارج از موضوع مندرج در اساسنامه اتخاذ تصمیم نماید.

اگر چه مجمع عمومی فوق العاده در شرکتهای سهامی و شرکا در شرکتهای دیگر می توانند در خصوص تغییر اساسنامه از جمله موضوع شرکت تصمیم گیری نموده و آن را تغییر دهند.
از ماده ۲۷۰ ل.ا.ق.ت. نیز می توان ضمانت اجرای تخلف از موضوع شرکت سهامی را استنباط نمود. زیرا به موجب ماده فوق هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت عملیات شرکت و یا تصمیماتی که به وسیله اركان شرکت گرفته می شود رعایت نشده باشد هر ذی نفعی می تواند درخواست بطلان شرکت، عملیات یا تصمیمات متخذه را برحسب مورد از دادگاه درخواست نماید.

بدون تردید یکی از مصادیق تخلف از مقررات قانونی در مورد عملیات شرکت که به وسیله مدیران شرکت انجام می گیرد، عدم توجه به موضوع شرکت و عملیات های خارج از آن می باشد.

ماده مزبور مقرر داشته است: «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند».

از ماده مزبور استفاده می شود که مراد از بطلان، قابل ابطال بودن می باشد. زیرا از یک طرف قانونگذار اجازه داده است که خوانده با کسب مهلت ۶ ماهه بتواند موجبات بطلان را مرتفع نماید.

که در این صورت حكم بطلان صادر نگردیده بلکه قرار سقوط دعوى بطلان صادر خواهد شد. (ماده ۲۷۱ ل.ا.ق.ت) و از طرف دیگر بر فرض صدور حکم بطلان، به مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام اجازه استناد به بطلان را در مقابل اشخاص ثالث نداده است (ذیل ماده ۲۷۱ ل.ا.ق.ت). یعنی معاملات و تصمیمات انجام گرفته از سوی اشخاص ثالث در مقابل شرکت قابل استناد است.