پایان ماموریت مدیران در شرکت ها

پایان مأموریت مدیران در شرکت ها بسته به نوع شرکت تجاری دارای تفاوت است از این رو در صورت تمایل به ثبت تغییرات در شرکت متن زیر راهنمای شما خواهد بود تنها کافی است با ما همراه باشید و از مشاوره تخصصی و حرفه ای مجتمع ثبتی ایلیا بهره ببرید.

ماموریت مدیران شرکت

مدیران رکن اداره کننده شرکت هستند که با انتخاب مجمع عمومی، صلاحیت لازم جهت اداره امور شرکت را کسب مینمایند. اختیارات و صلاحیت مدیران با انتخاب شدن توسط مجمع عمومی صورت می پذیرد و در مقابل، دوره مدیریت مدیران بیش از دو سال نمی تواند باشد (ماده 109 ل.ا.ق.ت). این حکم، حکمی آمره است برای حفظ حقوق سهامداران. برخی شرکت ها مانند شرکتهای سهامی مدیران به مدت دو سال مسئولیت دارند.

با این حال حکم ماده 109 به معنی انسداد باب اختلاف در حدود زمانی اختیارات مدیران نیست چرا که مطابق ماده 136 ل.ا.ق.ت. «در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.

واژه «مدیران» در لایحه اصلاحی قانون تجارت، ناظر به هیأت مدیره شرکت است و مدیرعامل را شامل نمی‌شود. سایر مواد قانونی مانند مواد 108، 109، 110، 112 و … در این قانون که در آن واژه مدیران به اعضای هیأت مدیره اطلاق شده است، مؤید این نظر می‌باشد.

به عنوان نمونه ماده 108 مقرر می‌دارد: «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.». این در حالی است که مدیر عامل توسط مجمع عمومی انتخاب نمیشود.

اتمام ماموریت مدیران شرکت ها

از نظر قانون تجارت، اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت عام و کلی است یا محدود به رتق و فتق امور جاری میباشد؟

برخی بر این باورند که مدیریت مدیران پس از دو سال مدیریت واقعی نیست و نمیتوان به ایشان مدیر اطلاق نمود. به همین لحاظ ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت اصطلاح «مدیران سابق» را در مورد مدیرانی که مدت تصدی آنها منقضی شده است بکار برده است بنابراین در پایان مدت دو سال یا مدتی که در اساسنامه قید شده است بعد قراردادی تصدی مدیران منتخب خاتمه یافته و آنها مدیران سابق شرکت میباشند.

در برابر اظهار داشتهاند که قید «سابق» قیدی اضافی و اشتباه است چرا که قانونگذار تصریح نموده است که «مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود» (ماده 136 ل.ا.ق.ت) و عبارت کماکان نشان از تداوم مدیریت سابق دارد. بنابر این مدیریت مدیران پس از انقضای دوره مدیریت، عام و کلی است.

ممکن است در تقویت این رویکرد، به رکن بودن مدیران استناد شود. آنطور که پیش از این آمد، رکنیت مدیران مستلزم دوام «مدیریت» در شرکت است و مدیریت مشتمل است بر اختیارات و صلاحیت عام برای اداره و تصرف در اموال شرکت (ماده 118 ل.ا.ق.ت)

اما این استدلال وافی به مقصود نیست چرا که مدیریت، ذاتاً مستلزم صلاحیت عام نمیباشد. چه بسا اختیارات مدیران توسط مجامع یا اساسنامه تحدید گردد. هرچند تحدید اختیارات مدیران، بعضاً قابل استناد در برابر اشخاص ثالث نمیباشد ولی به معنای محدود بودن واقعی اختیارات مدیران نیست.

به باور نگارنده، از بطن ماده 136 ل.ا.ق.ت. میتوان درک کرد که هدف قانونگذار از وضع این مقرره تعطیل نشدن فعالیت اقتصادی شرکت به واسطه پایان دوره مدیران بوده است. علاوه بر این قانونگذار خواسته است مدیران به واسطه پایان دوره مدیریت از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیران جدید سرباز نزنند.

لذا در قسمت دوم ماده 136 مقرر میدارد: «هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید».

علاوه بر این، رابطه مدیران با شرکت با هر تعبیری از آن- مشتمل بر اختیار تصرف در مالکیت دیگران است. روشن است که در موضع تردید باید به قدر متیقن اکتفا نمود. قدر متیقن در وکالت، «اداره کردن اموال موکل» یا تصرف اداری است (ماده 661 ق.م.) اصل عدم ولایت، دلیل متقنی بر تفسیر مضیق اختیارات «مدیران سابق» میباشد.

دیگر آنکه مطابق ماده 109 ل.ا.ق.ت: «مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد». روشن است که التزام به نظریه اول، موجب لغو شدن این حکم آمره است.

همچنین ماده 136 ل.ا.ق.ت. فقط به تداوم «مسئولیت» امور تصریح نموده است و هیچ اشارهای به تداوم «اختیارات» ندارد. ممکن است استدلال شود که مسئولیت و اختیار، دو روی یک سکه هستند و کسی که مسئولیت دارد اختیار نیز دارد اما در نقص این سخن تردیدی نیست چرا که شخص نسبت به مال دیگری که در ید او قرار میگیرد مسئولیت دارد اما در برابر اختیاری نسبت به آن ندارد.

علاوه بر این، سایر مفاد ماده 136 نیز مؤیدی برای این نظر است. چه، قسمت اخیر ماده 136 بیان میدارد: «… هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نكنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شركتها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.» گویی حکم عام مندرج در قسمت اول ماده 136، ناظر به اموری از قبیل دعوت مجمع عمومی است نه تصمیمات عمده و تصرفات مالکانه.

باید توجه داشت که عبارت «اداره» شرکت در ماده 136 ل.ا.ق.ت. در کنار «امور شرکت» به کار رفته و در این ماده مترادف با یکدیگر هستند. لذا «اداره شرکت» توسط مدیران سابق فقط ناظر به اداره امور جاری میباشد و به معنای اداره کلی شرکت، آنچنان که در ماده 118 ل.ا.ق.ت. قید شده است، نمیباشد.

لذا تردیدی نیست که مدیران پس از اتمام دوره مدیریت خویش دیگر اختیارات و صلاحیت عام مندرج در ماده 118 ل.ا.ق.ت. را ندارند و صرفاً «مسئول» امور جاری شرکت میباشند.

پایان مأموریت مدیران در شرکت ها

در مورد طرز تکمیل تعداد اعضای هیئت مدیره گفتیم ختم مأموریت مدیر ممکن است معلول اسباب مختلفی مانند مرگ، استعفا، عزل، سلب شرایط و داشتن سمت مدیریت شرکت سهامی ، به ویژه انقضای مدت مأموریت مدیر باشد. هرگاه یکی از این شرایط محقق شود، مدیریت خاتمه پیدا می کند.

چون در آن قسمت درباره طرز تکمیل هیئت مدیره به سبب ختم مأموریت بعضی از مدیران یا همه آنها توضیح داده ایم در اینجا به جنبه های دیگر ختم مأموریت مدیران ،که هر کدام مسائلی را مطرح می کند، می پردازیم.

البته، فوت مدیر مسئله خاصی را مطرح نمی کند به جز تعیین جانشنیی او ؛ ولی، استعفا، عزل، سلب شرایط مدیریت و انقضای مدت ماموریت او مسائل خاصی را مطرح می کند که باید به طور جداگانه هر کدام از آنها بررسی شود.