در زمان ثبت شرکت ها با تشکیل مجمعی با عنوان هیئت موسس می تواند به امور مربوط به ثبت شرکت و نیز اقدامات لازم برای ثبت در اداره ثبت شرکتها رسیدگی کرد. در ادامه به نکات مهمی در این زمینه می پردازیم.
هیئت موسس یعنی :
هیئت موسس یا هیات رئیسه وظایف مربوط به مجمع عمومی موسسین را بر عهده دارند. مجمع موسسین مجمعی است مختص به شرکتهای سهامی خاص و سهامی عام و لازم است بدانید تشکیل چنین مجمعی برای شرکت سهامی خاص الزامی ندارد اما به طور 100 درصد باید برای شرکت سهامی عام تشکیل شود.
هیئت رئیسه شامل یک رئیس ، یک منشی و دو ناظر می باشد که رئیس و ناظرین باید حتما از موسسین و پذیره نویسان باشند ولی در انتخاب منشی مجمع چنین محدودیت وجود ندارد. تشکیل هیئت موسس برای ایجاد یک شرکت سهامی لازم می باشد.
کسانی که اجازه حضور و رأی دادن در این هیئت را دارند عبارتند از موسسان شرکت و پذیره نویسان که بابت هر سهم دارای یک رای می باشند. اداره این مجمع بر عهده شخصی است که تحت عنوان رئیس سنی از میان حاضرین انتخاب می شود.
وظایف هیئت موسس
هیئت موسس داری یک سری وظایف می باشد که عبارتند از :
1.نظارت و تصویب گزارش دیگر موسسین
طبق ماده 74 لایحه قانونی ، هیئت موسسین ابتدا به گزارش موسسین رسیدگی می کند و در صورت تایید آنرا تصویب می کند.
2.رسیدگی به سهام شرکت و پذیره نویسان.
3.کسب پذیره نویسی سهام شرکت به طور تمام و کمال و پرداخت حداقل 35 درصد از سرمایه گذاری پذیره نویسان.
4.نظارت بر سرمایه های غیرنقدی تعهد شده توسط موسسین و مزایای مورد نظر آن ها.
5. تصویب و اصلاح اساس نامه شرکت.
6. انتخاب هیئت مدیره و بازرسین شرکت (اصلی و یا جانشنین)
منظور از این هیئت مدیره تنها اولین هیئت مدیره شرکت می باشد و پس از اتمام موعد ذکر شده در اساس نامه شرکت ، هیئت مدیره بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
با توجه به اینکه تعیین هیئت مدیره اولیه و بازرس برای ثبت شرکت لازم است باید در همان ابتدا توسط هیئت موسسین این امر صورت پذیرد ؛ زیرا بایستی مشخصات کامل و موافقت نامه اعضای هیئت مدیره و بازرسان به همراه دیگر مدارک به هنگام ثبت شرکا ارائه گردد.
7. برای اطلاع رسانی به دیگر صاحبین سهام تا جلسه بعدی مجمع در سال بعد لازم است روزنامه کثیرالانتشاری تعیین گردد.
طبق تبصره ماده 17 لایحه اصلاح قانون تجارت ، بایستی تمامی اطلاع رسانی ها علاوه بر روزنامه تعیین شده توسط شرکت ، در روزنامه معتبری که از سوی وزارت فرهنگ و ارشاد مشخص می شود نیز منتشر گردد.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی موسس شرکت
بسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت …… سهامی خاص در تاریخ …… و ساعت…… با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده101 ⃰ لایحه اصلاحی قانون تجارت
آقا/ خانم ………………………………… به سمت رئیس
آقا/ خانم ………………………………… به سمت ناظر
آقا/ خانم ………………………………… به سمت ناظر
آقا/ خانم ………………………………… به سمت منشی
جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل:
- تصویب اساسنامه.
- تعیین و انتخاب اعضای هیئت مدیره.
- انتخاب بازرسان.
- مشخص کردن نوع روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت.
- تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان.
پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.
الف_اساسنامه شرکت در64 ماده و 12تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاءشد.
ب _نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
1 – آقا/ خانم …………………………………..
2 – آقا/ خانم …………………………………
3 – آقا/ خانم …………………………………
ج_با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت :
آقای/خانم……………..فرزند……………دارای شماره شناسنامه……………..صادره…………….. از ……………..ساکن…………………………………………………………………بعنوان بازرس اصلی
آقای/ خانم…………….. فرزند …………….دارای شماره شناسنامه……………صادره از……………..
……………..ساکن…………………………………………………………………بعنوان بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.
نام وامضاء بازرس اصلی ……………. نام وامضاء بازرس عل البدل …………….
د- روزنامه کثیرالانتشار ………….. برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.
ه- کلیه سهامداران به آقا/ خانم …………….. (سهامداران – عضو هیئت مدیره – وکیل رسمی) وکالت می دهند. ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسسین:
نام سهامداران تعداد سهام درصد تعهدی درصد پرداخت شده امضاء
1_ ………….. ………….. ………….. ………….. …………..
2_………….. ………….. ………….. ………….. …………..
3_………….. ………….. ………….. ………….. …………..
4_………….. ………….. ………….. ………….. ………….
5_………….. ………….. ………….. ………….. …………..
6_………….. ………….. ………….. ………….. …………..
نام و نام خانوادگی وامضاء رئیس ناظرجلسه ناظر جلسه منشی جلسه