ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، عبارت است از شرکتی که تعداد اعضا حداقل دو نفر بالای 18 سال سن داشته باشند ( محدودیتی در تعداد بالای دو نفر نیست ). شرکت مسئولیت محدود برای امور تجارتی تشکیل شده است. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر مدیر عامل و یک نفر رئیس هیئت مدیره می باشد و در صورت اضافه شدن سایر افراد به سایر سمت های هیئت مدیره منصوب خواهند شد. یکی از رایج ترین ومتداول ترین شرکتهای بازرگانی در کشور ایران شرکت با مسئولیت محدود می باشد. به سبب ماده 94قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی می باشد که میان دو و یا چند نفر جهت کارهای تجارتی تشکیل شده است و در این شرکت سهام به قطعات سهام تقسیم نمی شود و براساس آنچه شرکا به شرکت آورده اند دربرابر قروض و دیون شرکت مسئولیت دارند. 

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

اسم شرکت مسئولیت محدود 

انواع شرکت هایی که در قالب مسئولیت محدود به ثبت می رسند

• شرکتهای بازرگانی 
• شرکتهای طراحی 
•  شرکتهای پیمانکاری 
• شرکتهای هواپیمایی 
• شرکتهای طراحی سایت 
• شرکتهای کامپیوتری 
• شرکتهای خدماتی 

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود  

وجوه تشابه شرکت با مسئولیت محدود با شرکت‌های اشخاص 

شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های اشخاص در موارد زیر از قواعد واحدی پیروی می‌کنند: 

• بر خلاف شرکت‌های سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود سهم‌الشرکه شرکا به آسانی قابل انتقال نیست؛ به این معنا که اولا حق شرکا که عنوان سهم‌الشرکه دارد، نمی‌تواند به صورت اوراق قابل انتقال در آید. ثانیا انتقال سهم‌الشرکه به اشخاص دیگر باید حتما با رضایت اکثر شرکا باشد، آن هم اکثریتی که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. شرکا نمی‌توانند ترتیبی جز این را در اساسنامه شرکت پیش‌بینی کنند زیرا این قانون به صورت آمره می باشد. 
• در این زمینه ماده ۱۰۲ قانون تجارت می‌گوید: «سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل کرد؛ مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.» 
• 2- در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، مقرراتی خاص در قانون پیش‌بینی شده است که نشان از اهمیت شخص شرکا در این نوع شرکت‌ها دارد؛ امری که در مورد شرکت‌های سهامی مصداق ندارد. 
• از جمله اینکه تمام شرکا باید اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را امضا کنند و ممکن است‌ گاه شرکا مسئولیت تضامنی پیدا کنند؛ مانند موردی که نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا است که در این صورت شریک مزبور مسئولیت تضامنی خواهد داشت. (مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت) اگرچه ورود اشخاص جدید به شرکت با مسئولیت محدود منع نشده است، تصمیم راجع به آن با توجه به اطلاق ماده ۱۰۶ قانون تجارت با تصمیم اکثریت (دارندگان) لااقل نصف سرمایه اتخاذ می‌شود. 
• علاوه بر این تصمیم راجع به تغییر اساسنامه شرکت نیز باید با تصمیم اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را دارا هستند، به عمل آید، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت) 
•  مانند دیگر شرکت‌های اشخاص، قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است. این نقیصه موجب تضعیف حقوق طلبکاران این نوع شرکت نسبت به شرکت‌های سهامی است. چرا که در شرکت‌های سهامی، قانون، بسته به مورد، حداقل سرمایه را پیش‌بینی کرده است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، حقوق اشخاص ثالث لااقل از این نظر حفظ می‌شود که سرمایه شرکت ـ که البته می‌تواند مبلغ کمی باشد ـ باید کلا تقویم و تسلیم شود؛ در غیر این صورت شرکت تشکیل نمی‌شود. 
• در این زمینه، قانونگذار در ماده ۹۶ قانون تجارت، مقرر کرده است که «شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.» این امر در مورد شرکت تضامنی نیز صدق می‌کند (مفاد ماده ۱۱۸ قانون تجارت) و شرکا نمی‌توانند بر خلاف آن توافق کنند. 

چگونگی انحلال شرکت با مسئولیت محدود 

• اگر موضوع و هدفی که شرکت برای انجام آن تشکیل شده است، غیرممکن شده یا آن موضوع انجام شده باشد. 
• هنگامی که برای شرکت مدت معینی تعیین شده باشد و آن مدت به اتمام برسد و پیش از انقضا مدت ، نیز این مدت تمدید نشده باشد. 
• در صورتی که همه شرکا تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند. 
• در صورتی که به هر علتی، از شرکای شرکت تنها یک نفر باقی بماند. 
• در صورتی که شرکت ورشکست شود. 

در مواردی که ذکر شد، در صورت وقوع هر یک از موارد فوق، شرکت منحل خواهد شد. اما برخی علل نیز در موارد خاصی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد: 

• اگر عده‌ای از شرکای شرکت که سهم‌الشرکه آنان از نیمی از سرمایه شرکت بیشتر باشد، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. این اکثریت شامل اکثریت عددی شرکا نیست و حتی در صورتی که فقط یک نفر از شرکا که بیشتر از 50 درصد از سرمایه شرکت را دارا باشد، چنین تصمیمی بگیرد، شرکت منحل خواهد شد، حتی در صورتی که تعداد شرکای شرکت بسیار زیاد باشد و آنها موافق انحلال شرکت نباشند. 
•  اگر به علت ضررهایی که به شرکت وارد شده است، نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه دلایل متقاضی را قابل پذیرش بداند و بقیه شرکا هم حاضر نباشند سهم شریک را که در صورت انحلال به او می‌رسد، پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد. 
• اگر یکی از شرکا فوت کند؛ در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث انحلال شرکت شود. 

تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

نمونه صورتجلسه تاسیس شعبه در شرکت با مسئولیت محدود

نمونه صورت جلسه هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

تذکرات در خصوص نمونه صورت جلسه هیئت مدیره در شرکتهای با مسئولیت محدود

افراد ذیل نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند:

• افراد ورشکسته که برای آنها حجم ورشکستگی صادر شده است.
• افرادی که به دلیل مرتکب شدن به هر نوع جرم یا جنایتی از حقوق اجتماعی محروم شده باشند.
• هر فردی که بر خلاف شرایط و ضوابط فوق ، به عضویت هیئت مدیره شرکت درآمده باشد می تواند به تقاضای هر ذینفع و به حکم دادگاه از هیئت مدیره برکنار شود.
• افراد زیر 18 سال نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره هیچ شرکتی انتخاب شوند.
• به موجب قانون ، مدیرعامل می تواند خارج از اعضای هیئت مدیره انتخاب شود. ولی در عین حال یک شخص به نمی تواند به مدیریت عاملی بیش از یک شرکت انتخاب شود.
• مدت تصدی اعضای هیئت مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود به طور پیش فرض نامحدود می باشد به این معنی که از زمان تاسیس شرکت تا زمانی که موسسین تصمیم به تغییر در ترکیب اعضای هیئت مدیره بگیرند.