مراحل و شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمام اعضای هیات‌مدیره، شرکاء و هیئت نظار.
2. فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده تمام اعضای هیات‌مدیره، شرکاء و هیئت نظار.
4. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع شرکت نیاز به مجوز داشته باشد.
5. اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
6. تکمیل فرم اطلاعات مورد نیاز (فرم سفارش ثبت ایلیا)
7. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی.
8. شرکتنامه تکمیل شده (در دو نسخه)
9. نسخه تقاضانامه تکمیل شده (در دو نسخه)
10. اساسنامه تکمیل شده (در دو نسخه)
11. یک نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین تکمیل شده.
12. یک نسخه صورتجلسه هیات‌مدیره تکمیل شده.

1- در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده، نه به سهام؛ همچنین در این شرکت، ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود.
2- مسئولیت شرکا در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌گذاری کرده است.
3- سهم‌الشرکه به طور آزادانه قابل نقل و انتقال نخواهد بود.
4- شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل می‌شود.
تمامی قوانین، انتقال آزادانه سهم‌الشرکه را منع کرده و آن را به تصویب اکثریت شرکا، منوط می‌کنند اما محدودیت مسئولیت شرکا به سهم‌الشرکه باعث شده است که برخی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود، به تشکیل چنین شرکت‌هایی مبادرت ‌ورزند تا در صورتی که شرکت دچار زیان‌ گردد، متحمل زیان‌های وارده نشوند.
به این ترتیب برای کارهای کوچک و خانوادگی که سرمایه زیادی نیاز ندارد و شرکا مایل نیستند اشخاصی از خارج وارد شرکت شوند، به جای شرکت سهامی، شرکا به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود اقدام می‌کنند.
مخصوصاً که در اغلب کشور‌ها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و بعضا نیاز به کسب مجوز دارد ، در حالی که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکا، آزادی عمل بیشتری برای به ثبت رساندن آن دارند و شرکای اصلی می‌توانند مدیریت شرکت را برای خود به طور نامحدود تعیین کنند و عملاً‌ همواره مدیریت امور شرکت را در دست داشته باشند.

شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود و مدت آن
در مورد مدت شرکت، در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاً شرکا در هنگام ثبت شرکت ، مدت آن را نامحدود قید می‌کنند.
وجه تشابه و تفاوت شرکت‌های سهامی خاص و بامسئولیت محدود
1- در شرکت با مسئولیت محدود، کمینه تعداد شرکا ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر است.
2- کمینه سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص برابر با یک میلیون ریال است.
3- در شرکت سهامی خاص، حداقل 35 درصد سرمایه باید نقدا" در یکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65 درصد در تعهد سهامداران باشد. اما در شرکت با مسئولیت محدود نیاز به واریزی هیچ مبلغی به بانک نمی باشد.
4- انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل در شرکت سهامی خاص اجباری می باشد اما در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
5- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال بوده که این مدت قابل تمدید است. در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند اما می توانند مدت تصدی محدودی را برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر کنند.
6- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل‌ تر و در شرکت بامسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر است.
7- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیات رییسه‌ای مرکب از یک رییس هیت مدیره ، دو نفر اعضای هیئت مدیره و دو ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود.
در شرکت با مسئولیت محدود نظارت بر مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار ( ناظرین) در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن بیش از ۱۲ نفر باشد.
8- در شرکت سهامی خاص و نیز مسئولیت محدود، شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
9- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
10- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما باید سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج از آنها انتخاب می‌شوند، انجام وظیفه خواهند کرد.
11- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر کنند.
12- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
13- تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می‌گیرد و شرکا در این خصوص دارای مسئولیت هستند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کار‌شناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های اشخاص در موارد زیر از قواعد واحدی پیروی می‌کنند:
1- بر خلاف شرکت‌های سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود سهم‌الشرکه شرکا به آسانی قابل انتقال نیست؛ به این معنا که اولا حق شرکا که عنوان سهم‌الشرکه دارد، نمی‌تواند به صورت اوراق قابل انتقال در آید. ثانیا انتقال سهم‌الشرکه به اشخاص دیگر باید حتما با رضایت اکثر شرکا باشد، آن هم اکثریتی که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. شرکا نمی‌توانند ترتیبی جز این را در اساسنامه شرکت پیش‌بینی کنند زیرا این قانون به صورت آمره می باشد.
در این زمینه ماده ۱۰۲ قانون تجارت می‌گوید: «سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل کرد؛ مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.»
2- در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، مقرراتی خاص در قانون پیش‌بینی شده است که نشان از اهمیت شخص شرکا در این نوع شرکت‌ها دارد؛ امری که در مورد شرکت‌های سهامی مصداق ندارد.
از جمله اینکه تمام شرکا باید اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را امضا کنند و ممکن است‌ گاه شرکا مسئولیت تضامنی پیدا کنند؛ مانند موردی که نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا است که در این صورت شریک مزبور مسئولیت تضامنی خواهد داشت. (مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت) اگرچه ورود اشخاص جدید به شرکت با مسئولیت محدود منع نشده است، تصمیم راجع به آن با توجه به اطلاق ماده ۱۰۶ قانون تجارت با تصمیم اکثریت (دارندگان) لااقل نصف سرمایه اتخاذ می‌شود.
علاوه بر این تصمیم راجع به تغییر اساسنامه شرکت نیز باید با تصمیم اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را دارا هستند، به عمل آید، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت)
3- مانند دیگر شرکت‌های اشخاص، قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است. این نقیصه موجب تضعیف حقوق طلبکاران این نوع شرکت نسبت به شرکت‌های سهامی است. چرا که در شرکت‌های سهامی، قانون، بسته به مورد، حداقل سرمایه را پیش‌بینی کرده است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، حقوق اشخاص ثالث لااقل از این نظر حفظ می‌شود که سرمایه شرکت ـ که البته می‌تواند مبلغ کمی باشد ـ باید کلا تقویم و تسلیم شود؛ در غیر این صورت شرکت تشکیل نمی‌شود.
در این زمینه، قانونگذار در ماده ۹۶ قانون تجارت، مقرر کرده است که «شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.» این امر در مورد شرکت تضامنی نیز صدق می‌کند (مفاد ماده ۱۱۸ قانون تجارت) و شرکا نمی‌توانند بر خلاف آن توافق کنند.

شرکت با مسئولیت محدود مانند سایر انواع شرکت در این موارد منحل می شود:
الف- اگر موضوع و هدفی که شرکت برای انجام آن تشکیل شده است، غیرممکن شده یا آن موضوع انجام شده باشد.
ب-هنگامی که برای شرکت مدت معینی تعیین شده باشد و آن مدت به اتمام برسد و پیش از انقضا مدت ، نیز این مدت تمدید نشده باشد.
پ- در صورتی که همه شرکا تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
ت- در صورتی که به هر علتی، از شرکای شرکت تنها یک نفر باقی بماند.
ث- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
در مواردی که ذکر شد، در صورت وقوع هر یک از موارد فوق، شرکت منحل خواهد شد. اما برخی علل نیز در موارد خاصی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد:
الف- اگر عده‌ای از شرکای شرکت که سهم‌الشرکه آنان از نیمی از سرمایه شرکت بیشتر باشد، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. این اکثریت شامل اکثریت عددی شرکا نیست و حتی در صورتی که فقط یک نفر از شرکا که بیشتر از 50 درصد از سرمایه شرکت را دارا باشد، چنین تصمیمی بگیرد، شرکت منحل خواهد شد، حتی در صورتی که تعداد شرکای شرکت بسیار زیاد باشد و آنها موافق انحلال شرکت نباشند.
ب- اگر به علت ضررهایی که به شرکت وارد شده است، نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه دلایل متقاضی را قابل پذیرش بداند و بقیه شرکا هم حاضر نباشند سهم شریک را که در صورت انحلال به او می‌رسد، پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.
پ - اگر یکی از شرکا فوت کند؛ در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث انحلال شرکت شود.
تصفیه شرکت
هر شرکتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود باید پس از انجام مراحل انحلال از طریق اداره ثبت شرکتها ، امر تصفیه بدهی های شرکت را انجام دهد.زیرا لازمه انحلال تقسیم دارایی های مشاع بین شرکا می باشد ، که میزان این دارایی ها پس از وصول طلب اشخاص ثالث، بیمه، دارایی ، کارمندان و... مشخص می گردد.
نکات زیر درباره تصفیه شرکت مسئولیت محدود قابل توجه است:
امر تصفیه در شرکت‌های با مسئولیت محدود وظیفه مدیران شرکت است؛ مگر اینکه که در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. (مدیران شرکت می‌توانند در صورت‌جلسه انحلال، یکی از اعضای شرکت را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کنند.) در مورد اموری همچون تنظیم صلح نامه و تعیین داور، مدیر تصفیه وقتی حق انجام این امور را دارد که در اساسنامه یا توسط اعضای مجمع عمومی، به او این اجازه داده شده باشد.
برای تقسیم دارایی شرکت بعد از انحلال، لازم است که انحلال شرکت قبلا در روزنامه رسمی اعلام شده و سه بار در یکی از جرایدکثیرالانتشار آگهی شده باشد و و نیز یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد.
در صورتی که خلاف این قاعده عمل شود، مدیر تصفیه مسئولیت ضرر و زیان طلبکارانی که موفق به وصول طلب خود نشده‌اند، را برعهده خواهد داشت.
از اینکه سایت ثبت شرکت و برند ایلیا را برای کسب اطلاع درباره ثبت شرکت مسئولیت محدود انتخاب کردیدسپاسگزاریم شما میتوانید برای اطلاع از سایر خدمات حقوقی بخش های مختلف سایت را مطالعه کنید.