صورتجلسه کاهش سرمایه مؤسسه — نمونه و مراحل 1405

صورتجلسه کاهش سرمایه موسسه - نمونه کامل و قابل ویرایش

یک نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه زمانی قابل استفاده است که با اساسنامه، نوع موسسه و وضعیت واقعی شرکا هماهنگ شود. کپی کردن فرم شرکت سهامی برای موسسه غیر تجاری اشتباه است، چون بسیاری از موسسات سهام ندارند و رابطه مالی اعضا با «سهم الشرکه» یا «سرمایه شرکا» تعریف می شود.

ماده ۵۸۴ قانون مدنی مقرر می کند تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تشکیل می شوند، از تاریخ ثبت در دفتر مخصوص شخصیت حقوقی پیدا می کنند. پس تغییر سرمایه نیز باید در پرونده ثبتی شخصیت حقوقی منعکس شود.

کاهش سرمایه مؤسسه چه تفاوتی با شرکت دارد؟

تفاوت اصلی در ساختار مالکیت است. موسسه غیر تجاری برای فعالیت علمی، فرهنگی، خیریه، حقوقی یا خدماتی تشکیل می شود؛ اما شرکت تجاری قالب و قواعد سرمایه مشخص تری دارد. شرایط کاهش سرمایه اختیاری در شرکت سهامی تابع لایحه اصلاحی قانون تجارت است، ولی صورتجلسه مؤسسه بیشتر به اساسنامه و مقررات موسسات غیر تجاری وابسته است.

ماده ۱ آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی، موسسه غیر تجاری را نهادی برای مقاصد غیر تجارتی مانند امور علمی، ادبی و خیریه معرفی می کند. عنوان موسسه، به تنهایی قواعد شرکت سهامی را بر آن حاکم نمی کند.

مراحل قانونی صورتجلسه کاهش سرمایه موسسه

هفت کنترل ساده، بیشتر تعارض های پرونده را پیش از ارسال آشکار می کند. آیین نامه ثبت شرکت ها و رویه سامانه ممکن است بر اساس استان، نوع مجوز و قالب شخصیت حقوقی مدارک تکمیلی بخواهد؛ پس رسید پذیرش را معیار نهایی قرار دهید.

1. اساسنامه و نصاب دعوت، حضور و رای را بررسی کنید.

2. دعوت مجمع عمومی را طبق اساسنامه انجام دهید.

3. دلیل کاهش سرمایه و منبع پرداخت را مشخص کنید.

4. صورت جلسه کاهش سرمایه و فهرست حاضرین را امضا کنید.

5. ماده سرمایه در اساسنامه را با عدد جدید اصلاح کنید.

6. درخواست ثبت تغییرات را در سامانه ثبت شرکت ها (irsherkat.ssaa.ir) یا سامانه کاتب (kateb.ir) وارد کنید. ثبت تغییرات موسسه در همان بستری انجام می شود که موسسه در آن به ثبت رسیده است؛ موسسات قدیمی از سامانه قبلی و موسسات ثبت شده در کاتب از کاتب برای ثبت درخواست های خود استفاده می کنند. انتخاب سامانه متناسب با وضعیت ثبتی موسسه، احتمال برگشت صورتجلسه و تاخیر در بررسی درخواست تغییرات را کاهش می دهد.

7. پس از تایید، هزینه آگهی روزنامه رسمی را پرداخت کنید.

دستور جلسه پیشنهادی

دستور جلسه را مبهم ننویسید. عبارت پیشنهادی چنین است: «بررسی و تصویب کاهش سرمایه موسسه، تعیین سرمایه جدید، رسیدگی به خروج شریک یا کاهش سهم الشرکه، اصلاح ماده مربوط به سرمایه در اساسنامه و تعیین نماینده ثبت».

کاهش سرمایه با خروج شریک

فرض کنید سرمایه موسسه ۱ میلیارد ریال و سهم یک شریک ۲۵۰ میلیون ریال است. اگر خروج شریک از طریق استرداد کامل سهم الشرکه انجام شود، سرمایه جدید ۷۵۰ میلیون ریال خواهد بود. اما اگر سهم او به شریک دیگری منتقل شود، خروج شرکا و سهم الشرکه لزوما سرمایه کل را کاهش نمی دهد.

کاهش سرمایه بدون خروج شریک

در این حالت همه شرکا باقی می مانند ، اما سهم الشرکه آنان با نسبت مصوب کاهش می یابد. نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه باید مبلغ قبل و بعد هر شریک را نشان دهد تا تاثیر کاهش سرمایه بر سهام یا سهم الشرکه قابل محاسبه باشد.

بررسی هزینه ثبت تغییرات و خدمات ثبتی ایلیا

مدارک لازم برای ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه موسسه

مدارک لازم کاهش سرمایه باید تصمیم مجمع، هویت امضا کنندگان و عدد جدید سرمایه را اثبات کند. تفاوت یک رقم میان فرم صورتجلسه، اساسنامه و اطلاعات سامانه برای صدور اخطار رفع نقص کافی است.

• ✓ نسخه امضا شده صورتجلسه مجمع و فهرست حاضرین

• ✓ آخرین آگهی تاسیس و آگهی تغییرات مرتبط

• ✓ اساسنامه و متن اصلاح ماده سرمایه

• ✓ مدارک هویتی یا اطلاعات ثبتی شرکا و مدیران

• ✓ مدارک نمایندگی و وکالت، در صورت امضای نماینده

• ✓ مجوز مرجع ناظر، اگر موضوع فعالیت مجوزی است

• ✓ مستند تسویه با شریک، در صورت مطالبه اداره یا اختلاف احتمالی

امضا، وکالت و شهادت شهود

صورتجلسه مؤسسه باید توسط اشخاصی امضا شود که اساسنامه یا هیات جلسه تعیین کرده است. وکیل نیز باید وکالت نامه معتبر با اختیار ثبت تغییرات و امضای دفاتر داشته باشد. امضای شاهد برای هر صورت جلسه کاهش سرمایه الزام عمومی ندارد، مگر اساسنامه، قرارداد شرکا یا مرجع رسیدگی آن را مطالبه کند.

نحوه ثبت در اداره ثبت و آگهی روزنامه رسمی

ثبت کاهش سرمایه با ورود اطلاعات صورتجلسه در سامانه ثبت شرکت ها یا سامانه کاتب آغاز می شود. پس از دریافت پذیرش، مدارک مطابق دستور سامانه ارسال یا ارائه می شوند. کارشناس اداره ثبت، نصاب، سمت امضا کنندگان، سرمایه جدید و اصلاح اساسنامه را تطبیق می دهد.

1. ثبت اطلاعات شخصیت حقوقی و نوع صورتجلسه

2. ورود تصمیم مجمع و مشخصات حاضرین

3. بارگذاری یا ارسال مدارک طبق رسید پذیرش

4. رفع نقص احتمالی و تایید متن آگهی

5. پرداخت هزینه انتشار آگهی روزنامه رسمی

این زمان بندی آگهی و ثبت، تخمینی است و تضمین اداری محسوب نمی شود. هزینه ثبت تغییرات نیز از حق الثبت، هزینه پستی یا ارائه مدارک، روزنامه رسمی و حق الزحمه احتمالی مشاور تشکیل می شود. مبلغ نهایی را باید هنگام ثبت از درگاه های رسمی مشاهده کنید.

خطاهای رایج صورتجلسه کاهش سرمایه موسسه

بیشتر نقص ها از پیچیدگی قانون نمی آیند؛ از ناسازگاری اطلاعات می آیند. تجربه عملی پرونده های ثبتی نشان می دهد کنترل هم زمان اساسنامه، آخرین آگهی و نمونه متن صورتجلسه، خطا را زودتر آشکار می کند.

• ✕ اشتباه گرفتن انتقال سهم الشرکه با کاهش سرمایه

• ✕ درج سرمایه جدید بدون توضیح مبلغ کاهش

• ✕ رعایت نکردن نصاب مجمع عمومی فوق العاده

• ✕ نبود امضای اعضای هیات جلسه یا نماینده معتبر

• ✕ تفاوت نام، کد ملی یا مبلغ در سامانه و صورتجلسه

• ✕ فراموش کردن اصلاح اساسنامه

• ✕ پرداخت به شریک بدون بررسی بدهی ها و حقوق طلبکاران

چک لیست نهایی صورتجلسه کاهش سرمایه موسسه

پیش از امضا، هر مورد زیر را با آخرین آگهی و اساسنامه تطبیق دهید. ابزار پیشنهادی ایلیا می تواند با دریافت نام موسسه، سرمایه قبلی، مبلغ کاهش و وضعیت خروج شریک، پیش نویس فرم صورتجلسه و محاسبه سهم الشرکه جدید را تولید کند.

• □ نام، شماره ثبت و شناسه ملی درست است.

• □ دعوت و نصاب جلسه با اساسنامه سازگار است.

• □ سرمایه قبلی، میزان کاهش و سرمایه جدید برابر است.

• □ وضعیت خروج شریک و روش تسویه روشن است.

• □ صورتجلسه مجمع و فهرست حاضرین امضا شده است.

• □ ماده سرمایه در اساسنامه اصلاح شده است.

• □ نماینده ثبت، اختیار کافی دارد.

• □ نسخه نهایی آگهی روزنامه رسمی کنترل خواهد شد.

برای موسسه ای که هنوز ثبت نشده، ابتدا راهنمای ثبت موسسات را بررسی کنید. برای برآورد هزینه های پایه نیز صفحه هزینه ثبت شرکت و شخصیت حقوقی تصویر روشن تری از اجزای هزینه ارائه می دهد.

گام بعدی شما روشن است: آخرین اساسنامه، آگهی تاسیس، جدول سهم الشرکه و دلیل کاهش را کنار هم قرار دهید؛ سپس صورت جلسه کاهش سرمایه را تنظیم کنید. برای بررسی تخصصی متن و مدارک می توانید از صفحه تماس با کارشناسان ایلیا استفاده کنید.

دریافت مسیر اجرایی ثبت تغییرات موسسه