وظایف هیئت مدیره در شرکت ✔️

وظایف هیئت مدیره در شرکت

در مورد وظایف هیئت مدیره در شرکت چه میدانید؟ نیاز به تخصص در این زمینه دارید ؟ ما در کم ترین زمان توضیحات لازم را ارائه می کنیم برای اینکار تنها لازم است در ادامه متن زیر با ما همراه باشید تا در جند دقیقه کوتاه تمامی فرآیند مربوط به هیئت مدیره و وظایف آن را به شما ارائه دهیم.

وظایف هیئت مدیره

اعضای هیئت مدیره، امانتداران و متولیانی هستند که با اتخاذ سیاست‌های مدیریت مالی، نظارت اخلاقی و قانونی مناسب با اطمینان از وجود منابع کافی در شرکت‌ برای پیشبرد رسالت‌ شان، سازمان را به سمت آینده‌ای پایدار هدایت می‌کنند.

اما نقش و وظایف هیئت مدیره چیست؟ یکی از مهمترین وظایف هیئت مدیره‌، استخدام و تعیین حقوق مدیر اجرایی و انتخاب مدیرعامل خوب و مستعد برای انجام امور مدیریتی روزانه سازمان است. اعضای هیئت مدیره به سایر افراد شرکت نظارت می‌کنند، بینش و آینده نگری را آموزش می‌دهند.

اعضای هیئت مدیره را باید کلاغی در آشیانه تصور کرد که آسمان را می‌پایند تا نشانه طوفان یا رنگین کمان را ببینند، شاید هم در انتهای کار، کوزه‌ای پر از طلا نصیب‌شان شود. بله، شما در نقش اعضای هیئت مدیره‌ به عنوان ناظران و مدیران شرکت‌های غیرانتفاعی باید به فکر تأمین سرمایه هم باشید.

وظایف هیات مدیره را به طور کلی می توان به وظایف نظارتی و وظایف عملکردی، تقسیم کرد. وظایف نظارتی هیات مدیره از طریق پایش (کنترل) جریان امور در شرکت و وظایف عملکردی هیات مدیره از طریق مشارکت در هدایت و رهبری شرکت، محقق می شود.

وظایف کلی و اصلی هیئت مدیره شرکت ها

  1. از وظایف مهم هیئت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیر عامل می باشد شخص انتخاب شده که باید دارای کارایی بالایی باشد برای ادراه ی شرکت و همچنین از لحاظ اخلاقی مورد تایید باشد .انتخاب مدیران ارشد شرکت نیز توسط هیئت مدیره انجام می شود .
  2. برای اداره ی شرکت تنها نباید از نظر سهامداران استفاده کرد بلکه باید از تجارب و دانش مدیران شرکت نیز استفاده کرد .
  3. مدیرانی که توسط هیئت مدیره انتخاب شده اند وظیفه دارند مسائل شرکت را به دقت بررسی کنند و در جریان فعالیت هایی که در شرکت انجام می شود باشند تا به درستی انجام شود .
  4. هیئت مدیره که وظیفه ی نظارت بر عملکرد شرکت و فعالیت مدیران شرکت را دارند و همچنین نظارت بر کار مدیران، تا ببینند پرژه های شرکت را چگونه انجام می دهند .مدیران شرکت موظف هستند تا گزارش هایی از عملکرد خود به هیئت مدیره ارائه دهند و هیئت مدیره از این طریق از از نحوه ی تصمیم گیری مدیران و نظرهای انها اگاه می شود .
  5. اعضای هیئت مدیره با اختیاراتی که دارند به موسسان شرکت و سهامدارن شرکت این اجازه را می دهند تا بر کار مدیران شرکت نظارت داشته باشند .

علاوه بر فعالیت هایی که در بالا ذکر شده هیئت مدیره وظایف دیگری دارند که شامل:

  • بررسی و نظارت بر فعالیت های شرکت
  • برنامه ریزی برای فعالیت مدیران در جهت رشد انان
  • با توجه به گزارش هایی که در یافت می کنند برای فعالیت های سالانه ی شرکت و همچنین بود جه ی شرکت بر نامه ریزی می کنند .
  • باید گزارش های دریافتی را مورد بررسی قرار دهند تا نکته ی مبهمی در ان وجود نداشته باشد و درست باشند
  • برگزاری جلسات با مدیران شرکت در رابطه با مسائل مهم شرکت و همچنین تجارب خود را در اختیار انها قرار می دهند .
  • عملکرد شرکت را مورد بررسی قرار می دهند
  • هیئت مدیره موظف است نظارت کند تا قوانین در شرکت بدرستی انجام شود و مسائل اخلاقی در شرکت رعایت شود

مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت چه وظایفی دارند :

  • مدیر عامل نقش مهمی در فعالیت های شرکت دارد به طوریکه یک مدیریت درست باعث موفقیت های شرکت می شود و چناچه مدیر شرکت نالایق باشد باعث ورشکستگی شرکت می شود .
  • یکی از ارکان مهم شرکت مدیر عامل می باشد که وظیفه ی ان نظارت بر پروژههای شرکت و جهت دادن به فعالیت های شرکت برای رسیدن به اهداف مهم شرکت می باشد
  • مدیر عامل بین بازار ،تحلیل های سرمایه گزاری و مدیر مالی شرکت ایجاد رابطه می کند .
  • مدیرمالی شرکت موظف است با مدیر عامل همکاری نماید .
  • روشهای مدیریتی مدیران شرکت باید با روشهای مدیریتی مدیر عامل شرکت در یک راستا باشد برای رسیدن به اهداف شرکت.
ادامه مطلب
ثبت شرکت در تبریز

وظایف هیئت مدیره در شرکت

اختیارات هیئت مدیره

قانون گذار در قانون تجارت 1311، به تبعیت از قانون تجارت 1867 فرانسه راجع به شرکتهای سهامی، مدیران شرکت سهامی را وکیل شرکا تلقی کرده بود (ماده 51 ق.ت) که البته این راه حل، راه حل درستی نبود؛ چه مدیران وکیل شرکت اند؛ نه وکیل شرکا.

اما در لایحه قانونی 1347، او این راه حل را رها کرده و برای مدیران، که به صورت هیئتی عمل می کنند، به عنوان رکنی از ارکان شرکت سهامی، صلاحیت ها و اختیاراتی را پیش بینی نموده است که از حدود صلاحیت وکیل در مقابل موکل فراتر می رود.

بنابراین، از این پس، هیئت مدیره شرکت دارای اختیارات خاصی است که به صراحت در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است، علاوه بر اینکه تمام اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را نیز داراست(ماده 118 لایحه مذکور).

  • اختیارات خاص هیئت مدیره

قانون گذار در لایحه قانونی 1347، به طور صریح، اختیارات خاصی را به هیئت مدیره اعطا کرده است که می توان آن ها را در سه دسته بزرگ قرار داد:

  1. انتصاب اشخاص به بعضی سمتهای شرکت و تعیین اختیارات آنان. هیئت مدیره می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را نصب یا عزل کند(ماده 119). انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت نیز بر عهده هیئت مدیره است که می تواند در صورت انتخاب مدیرعامل، حدود اختیارات او را تعیین کند(ماده 124 و تبصره آن).
  2. اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت. دعوت مجامع عمومی به مناسبتهای مختلف در اختیار هیئت مدیره است(مواد 91، 138 و 141). تنظیم حساب های شرکت و تقدیم آن به بازرسان و مجمع عمومی عادی نیز از اختیارات هیئت مدیره است(مواد 137، 233 و 242). هیئت مدیره باید گزارش ها و پیشنهادهای خاص خود را در مورد بعضی از تصمیمات مهم راجع به حیات شرکت به مجامع عمومی تسلیم کند: از جمله گزارش راجع به افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه آن(تبصره ماده 167 و ماده 189)،  گزارش سلب حق تقدم از سهام داران، در فرض تصمیم شرکت به افزایش سرمایه (تبصره ماده 167). پیشنهاد انتشار اوراق قرضه ساده(ماده 56)، اوراق قرضه قابل تعویض با سهام (ماده61) و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام(ماده 71) به مجمع عمومی نیز در صلاحیت هیئت مدیره است. سرانجام اینکه اعطای اجازۀ انعقاد قرارداد با شرکت به اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل از اختیارات هیئت مدیره شرکت است(ماده 118)؛ البته، برای صحت قراردادهای اخیر شرایط دیگری نیز لازم است که در قسمت های بعد آنها را ذکر خواهیم کرد.
  3. اختیارات متفرقه هیئت مدیره. قانون گذار، در مورد برخی از مسائل مالی شرکت به هیئت مدیره اختیارات ویژه ای اعطا کرده است؛ مانند تعیین حق الزحمه مدیر عامل(ماده 124). از دیگر اختیارات هیئت مدیره می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
  4. ترتیب اندوخته قانونی (ماده 140)؛ افزایش سرمایه شرکت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به او اجازه دهد(ماده 162)؛ اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکتها و آگهی آن برای اطلاع عموم(ماده 163)؛ درج آگهی دعوت از مجمع عمومی در روزنامه(مواد 95 و 192)؛ رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان و تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان در فرض  افزایش سرمایه شرکت و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکتها برای ثبت و آگهی و دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده به بانک برای پرداخت به پذیره نویسان ذی نفع (ماده 181)؛ و تصفیه امور شرکت سهامی، اگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نکرده باشد(ماده 204).
ادامه مطلب
آدرس اداره ثبت شرکت های کردستان

تکالیف و وظایف هیئت مدیره در شرکت

هر شرکت سهامی به وسیله تعدادی از افراد که در شرکت دارای سهم هستند، اداره می شود که قانون از آن به عنوان هیئت مدیره یا مدیران نام برده است. هیئت مدیره نماینده شرکت می باشد و اداره امور جاری شرکت به عهده آن است.

اعضای هیئت مدیره باید از اشخاص بی غرض و مطلع انتخاب شوند تا برای منافع اعضای شرکت فعالیت نمایند. به همین دلیل در قانون تجارت، برای انتخاب آنها مقررات خاصی به شرح زیر وضع شده است:

  • هیئت مدیره باید از میان شرکا انتخاب شوند.
  • اعضای هیئت مدیره را مجمع عمومی انتخاب می کند.
  • مدت خدمت آنها در هیئت مدیره به میزانی خواهد بود که در اساسنامه قید شده ولی از دو سال تجاوز خواهد کرد. انتخاب مجدد آنها با تصویب مجمع عمومی بلامانع است.
  • هیئت مدیره یا هریک از مدیران قابل عزل هستند و هر زمان مجمع عمومی بخواهد می تواند آنها را بر کنار نماید.
  • در شرکت سهامی عام اعضای هیئت مدیره از پنج نفر و در شرکت سهامی خاص از سه نفر کمتر نخواهد بود ( مواد ۱۰۷-۱۰۸ و ۱۰۹ قانون تجارت)

منشور هیئت مدیره

در شرکتها به ویژه در شرکتهای سهامی خاص همواره اعضای هیئت مدیره هر شرکت یک منشور برای تمامی اعضا دارند که در این منشور وظیفه کلیه اعضا نوشه می شود و تمامی اعضای هیئت مدیره بر اساس این منشور اقدامات خود را انجام خواهند داد .

هرکدام از این شرکتها منشور خاص خود و در مجموع تمام این منشور ها و قوانین موجود در ان بر اساس قوانین تجارت تنظیم گردیده است.

حدود اختیارات هیئت مدیره

حدود اختیارات هیئت مدیره

هیئت مدیره دارای اختیارات وسیع برای اداره شرکت و رسیدگی به امور عادی و جاری آن از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت و سایر اموری که به نحوی به شرکت مربوط است، می باشد.

به طور کلی می توان گفت هیئت مدیره دارای اختیاراتی بجز آنچه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد( ماده ۱۱۸قت)

اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

اولین ماده‌­ای که به وظیفه هیئت مدیره اشاره دارد ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت (به اختصار: ل.ا.ق.ت) است. این ماده بیان می‌­دارد که وظیفه عمومی و کلی هیئت مدیره اداره شرکت سهامی و نظارت بر امور جاری آن است.

این وظیفه عملی و نظارتی هیئت مدیره به گونه دیگری در ماده ۱۱۸ نیز تصریح شده است و به همین دلیل شاید بتوان مهم­‌ترین وظیفه هیئت مدیره را اداره کامل شرکت و امور آن دانست. طبق محتوای این مواد، مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای مدیریت امور شرکت هستند، به غیر از اختیاراتی که در صلاحیت مدیرعامل یا مجمع عمومی است.

در نتیجه می‌­توان گفت که هیئت مدیره قدرتمندترین و مهم‌ترین رکنی است که عهده‌­دار مدیریت امور شرکت هستند.

می­‌توان ادعا کرد که قانون­گذار با بیان عام و گسترده خود در این ماده قصد داشته است هیئت مدیره را واجد اختیارات متعدد و حداکثری کند. اختیاراتی که ممکن است در طول زمان نیز در اثر شرایط جاری شرکت برای هیئت مدیره خلق شود. از جمله اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص موارد زیر می‌باشد:

هیئت مدیره دارای اختیار نمایندگی از سوی شرکت در برابر اشخاص و ادارات مختلف است. به طور مثال هیئت مدیره، می­‌تواند به‌­نام شرکت حساب بانکی افتتاح کند.

هیئت مدیره اختیار تصویب آیین­‌نامه‌­های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالانه را داراست.

اصولاً تصمیم‌­گیری در خصوص استخدام و یا عزل کارکنان شرکت و دیگر موضوعات شغلی آنان نظیر ترفیعات شغلی، اضافه حقوق و… بر عهده هیئت مدیره است. مطابق ماده ۱۱۹ ل.ا.ق.ت، این تصمیمات شامل تعیین رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس و مدیرعامل هم است. مدت ماموریت رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره حداکثر دو سال است. همچنین هیئت مدیره اختیار دارد که هر زمان رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند و نمی­‌توان در اساسنامه یا طی تشریفات دیگری، این حق را از هیئت مدیره سلب کرد.

ادامه مطلب
هیئت موسس

هیئت مدیره اختیار دریافت وام و تحصیل اعتبار از بانک‌­ها یا موسسات مختلف را دارد و تعیین میزان وجه و شرایط دریافت و پرداخت سود نیز بر عهده هیئت مدیره است.

هیئت مدیره می­‌تواند در خصوص حق امضای اعضا در رابطه با اسناد تجاری و سایر اوراق تعیین تکلیف کند.

هیئت مدیره اختیار انعقاد هرگونه قراردادی در راستای امور شرکت را دارد. این قراردادها می­‌تواند شامل قراردادهای استخدامی، خرید و فروش اموال شرکت، شرکت در مزایده­‌ها و … باشد. همچنین هیئت مدیره اختیار فسخ و ایجاد تغییر در این قراردادها را دارد.

یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره در خصوص تعیین تکلیف برای پیگیری­‌های حقوقی و اقامه دعاوی است که در این زمینه می‌­تواند هر تصمیمی اعم از اقدام به پیگیری قضایی و یا صلح و سازش با طرف­‌های اختلاف اتخاذ کند.

شرح وظایف هیئت مدیره

به منظور حفظ منافع سهامداران، قانون تجارت برای هریک از مدیران و هیئت مدیره تکالیف و وظایفی مقرر کرده که قسمت عمده آن ذیل درج می گردد: ..

  1.  هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان شرکت بدهد. همچنین در شرکت سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند.
  2. اعضای هیئت مدیره و مدیر عمل نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ولو به طور غیر مستقیم) طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه، هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این معامله مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد. اگر مجمع این معاملات را تصویب ننماید، این عدم تصویب در قبال اشخاص ثالث بی اثر است و اگر این معاملات بدون اجازه هیئت مدیره صورت گیرد و مجمع نیز آن را تصویب نکند، معاملات فوق قابل ابطال خواهد بود.
  3.  مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و
    برادران و خواهران آنان حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کنند و شرکت نمی تواند دیون آنها را تضمین یا تعهد نماید. این گونه عملیات خود به خود باطل است.
  4.  مدیر عامل و مدیران نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. در صورتی که چنین معاملاتی انجام دهند و موجب خسارت شرکت گردند، مسؤل جبران ضرر شرکت (اعم از ضرر یا عدم النفع ) خواهندبود.
  5.  اعضای غیر موظف هیئت مدیره یعنی مدیرانی که تمام وقت در شرکت کار نمی کنند و حضور آنان فقط برای شرکت در جلسات هیئت مدیره است، حق ندارند به طور مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی دریافت کنند، بلکه به این قبیل مدیران می توان با تصویب مجمع عمومی، بابت حق حضور در جلسات هیئت مدیره مبلغی پرداخت نمود.
    همچنین، در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که به نسبت معین از سود خالص سالیانه به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره اختصاص یابد، ولی پاداش مزبور در شرکتهای سهامی عام نباید از ۵ درصد و در شرکتهای سهامی خاص از ۱۰ درصد سود قابل پرداخت همان سال تجاوز کند. هر گونه مقرراتی خلاف مفاد فوق که در ماده ۲۴۱ قانون تجارت تصریح شده است از درجه اعتبار ساقط است.
5/5 - (1 امتیاز)
اشتراک در
اطلاع از
guest
0 نظرات
بازخورد (Feedback) های اینلاین
مشاهده همه دیدگاه ها
0
افکار شما را دوست داریم، لطفا نظر دهید.x
()
x