درخواست مشاوره رایگان

صورتجلسه انحلال ( مجمع عمومی فوق العاده ) شرکت سهامی خاص ✔️

نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا     |     پنج شنبه، 6 آذر 1399


جهت انحلال شرکت سهامی خاص فقط کافی است تمامی شرکا رضایت به انحلال شرکت را داشته باشند و یا در صورت عدم رضایت دادگاه در مورد انحلال تصمیم گیری میکند . برای انحلال شرکت تنها کافی است یک صورتجلسه تنظیم شود صورتجلسه مبنی بر انحلال شرکت در صورت جلسه باید سرمایه شرکت ، اسامی اعضا و سمت ها و ادرس محل شرکت ذکر شود و به امضای تمامی اعضای شرکت برسد.

ثبت ایلیا کار تدوین صورتجلسه و سپس ارسال آن به اداره ثبت شرکت ها تا مرحله انحلال نهایی را انجام خواهد داد، در بخش زیر شما میتوانید نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص را مشاهده نمایید.

در جهت کسب اطلاعات بیشتر درباره مراحل و شرایط ثبت شرکت سهامی خاص می توانید به مقاله آن مراجعه کنید.

 

صورتجلسه

 

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص

بسمه تعالی

نام شرکت : ........................................................................................

شماره ثبت شرکت : ..................................................................
سرمایه ثبت شده : ..................................................
جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت : ..........................................................................................

سهامی خاص ثبت شده به شماره .................................................. در تاریخ .........................................................

ساعت ................................... با حضور کلیه / اکثریت شرکا در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف) در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1.. خانم / آقای .................................................................................................................. به سمت رئیس جلسه

۲. خانم/ آقای ........................................................................................................... به سمت ناظر رئیس

3. خانم / آقای.................................................................................................................... به سمت ناظر جلسه

۴. خانم / آقای................................................................................................................... به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب) دستور جلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت .................................................................
پس از بحث و بررسی شرکت به علت ................................................................................. منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی) ........................................................................................... به سمت مدیران / مدیر تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان
کوچه .................................. پلاک ........................................... کدپستی....................... می باشد. مدیر مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال دارای ی ها و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمود.
امضای هیئت رئیسه ....................................

امضا رئیس جلسه...........................................

امضای ناظر جلسه ............................................

امضا ناظر جلسه .................................................

امضای منشی جلسه ................................................

امضای مدیر یا مدیران تصفیه..................................

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت سهامی خاص

  1. آخرین روزنامه رسمی شرکت در خصوص انتخاب مدیران ضمیمه صورت جلسه شود.
  2.  فتوکپی شناسنامه مدیر یا مدیران تصفیه در صورتی که خارج از سهامداران باشد ضمیمه صورت جلسه شود.
  3. صورت جلسه ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل جلسه (وفق ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت) تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
  4. در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورت جلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورت جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
  5. در صورتی که جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه اصول آنها به همراه صورت جلسه الزامی است (ماده ۹۷ ل.ا.ق.)
  6. لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضای سهامداران برسد ضمیمه صورت جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود (ماده ۹۹ لایحه اصلی قانون تجارت)

انحلال شرکت سهامی با چه شرایطی امکان پذیر است؟

  1. شرکت سهامی اعم از خاص یا عام در موارد زیر منحل می شوند.
  2.  وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
  3. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
  4.  در صورت ورشکستگی.
  5. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال بدهند.
  6. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

 

صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص

تصمیم به انحلال شرکتها در اختیار کدام مجمع عمومی قرار دارد؟

انحلال شرکت در اغلب شرکت‌های تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است.

این مجمع می‌تواند با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل می‌گردد.

آیا ثبت انحلال شرکت دارای محدودیت زمانی است؟

برای پاسخ به این سوال باید قائل به تفکیک شویم، چراکه در مورد شرکت سهامی خاص، قانونگذار محدودیت زمانی تعیین نموده و اعلام کرده است که شرکت پس از انحلال باید ظرف ۵ روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد.

توضیح آنکه با توجه به  بخشی از ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید با رعایت ماده ۲۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.

اما در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیتی وجود ندارد. در عمل نیز کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری فقط در مورد شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵ روزه را بررسی می‌نمایند.

نکاتی که باید در زمان انحلال شرکت سهامی خاص رعایت کرد

  1. کلیه صورت جلسات می بایست روی سر برگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
  2. آخرین روزنامه رسمی شرکت در خصوص انتخاب مدیران ضمیمه صورت جلسه شود.
  3.  فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیر یا مدیران تصفیه در صورتی که خارج از سهامداران باشد ضمیمه صورت جلسه شود.
  4. صورت جلسه ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکد پستی در سیستم درج گردد.
  5. در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه زیر صورت جلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورت جلسه به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ارسال گردد.
  6. در صورتی که جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه اصول آنها به همراه صورت جلسه الزامی است (ماده 97 ل.ا.ق.ت)
  7. لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضای سهامداران برسد ضمیمه صورت جلسه به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ارسال گردد. (ماده 99 ل.ا.ق.ت)

  درخواست انحلال شرکت سهامی خاص از طریق دادگاه

مطابق ماده 201 در موارد زیر هر ذیل نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

  1. در صورتی که تا یک سال بعد از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
  2. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
  3. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
  4. در مورد بندهای 1 و 2 ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.

امور تصفیه با مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده‌ای که رای به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری را مقرر نماید:

  1. مطابق ماده  223 آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست، بین صاحبان سهام تقسیم می‌شود به شرط آن‌که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
  2. مطابق ماده 224 پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دیون، دارایی شرکت بدوا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه شرکت ساکت باشد به نسبت سهام میان سهامداران تقسیم خواهد شد.
  3. مطابق ماده 225 تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن‌که شروع به تصفیه و دعوت از بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
  4. شخصی که متقاضی انحلال است می‌تواند از میان سهامداران و یا شخصی خارج از شرکت باشد.
  5. در نهایت اینکه انحلال مادامی که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
  6. نکات مذکور از مهم‌ترین مقررات انحلال شرکت‌های سهامی هستند.

انحلال شرکت سهامی خاص به درخواست به دلیل عدم فعالیت شرکت

گاهی به درخواست اشخاص ذی‌نفع نیز می‌توان شاهد انحلال شرکت سهامی خاص بود. این موارد که در لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده‌اند از قرار ذیل هستند. در مواقعی که شرکت ثبت شده است اما از زمان ثبت شرکت، هیچ فعالیتی در مورد موضوع شرکت انجام نشده باشد یا اینکه در مدت بیش یک سال فعالیت شرکت متوقف شده باشد. برای مثال شرکت سهامی خاصی را در نظر بگیرید که یک سال پیش به ثبت رسیده‌ است اما طی این یک سال هیچ فعالیتی متناسب با موضوع شرکت انجام نداده است یا شرکت دیگری را در نظر بگیرید که سال‌ها پیش به ثبت رسیده و فعالیت کرده است اما بیش از یک سال است که فعالیتی نداشته است.

    در مواقعی که مجمع عمومی سالانه در شرکت‌های تجاری، تا ۱۰ ماه از تاریخی که در اساسنامه تعیین شده است، تشکیل نشود. معمولا در اساسنامه پیش‌بینی شده است که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های مالی باید در تاریخ‌های معینی تشکیل شود. اگر ۱۰ ماه از این تاریخ گذشته باشد و مجمع عمومی سالانه تشکیل نشود، اشخاص ذی‌نفع می‌توانند انحلال شرکت سهامی خاص را از دادگاه بخواهند. در صورتی‌ که تمام یا تعدادی از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در مدتی بیش از ۶ ماه، بدون متصدی مانده باشند. حالتی را در نظر بگیرید که مدیرعامل یا هریک از اعضا هیئت مدیره فوت کند. اگر مدیرعامل شرکت فوت کند چه می‌شود؟ اگر سمت تمام یا بعضی از اشخاص هیئت مدیره به هر دلیلی مانند فوت خالی بماند چه اتفاقی می‌افتد؟ در هر دو صورت اگر این سمت‌ها، بیش از ۶ ماه خالی و بلاتصدی بمانند، اشخاص ذی‌نفع می‌توانند انحلال شرکت سهامی خاص را از دادگاه بخواهند.

ما با شما تماس میگیریم لطفا شماره موبایل خود را وارد کنید
صورتجلسه انحلال  ( مجمع عمومی فوق العاده ) شرکت سهامی خاص ✔️

پاسخ دادن به :

فرم ارسال نظر و سوال
ارسال با تشکر از ارسال نظر . پس از تایید نظر شما درج خواهد شد
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
پایان مشاوره

به سیستم مشاوره آنی خوش آمدید .
لطفا جهت شروع پشتیبانی یکی از روش های زیر را انتخاب فرمایید