مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در ثبت شرکتها

یکی دیگر از موضوعات مورد چالش در خصوص شرکت های سهامی، در مراجع ثبت شرکت ها، چگونگی اجرای وحدود اختیارات صدر ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت می باشد(در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.

مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکتها

بررسی ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت

هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی شرکتها به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید). مشکل مطروحه بدین شکل می باشد که برابر سوابق و مدارک ارسالی از سوی برخی از متقاضیان، ممکن است مدت تصدی هیات مدیره برابر سوابق ثبتی منقضی شده باشد .

در این حالت و پس از پایان مدت تصدی، هیات مدیره سابق برخی از اقدامات حقوقی از جمله تغییر محل شرکت، افزایش سرمایه، تغییر سمت اعضای هیئت مدیره و یا تغییر مدیر عامل را جهت ثبت به واحد ثبتی ارائه می نمایند که ثبت این موضوع دارای محاسن و معایبی می باشد که در قانون تجارت پنهان مانده است.

در نحوه اجرای تکالیف مذکور، برخی از واحدهای ثبتی به استناد ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت که تجویز نموده تا زمان انتخاب مدیران کماکان مسئول امورشرکت واداره آن می باشند، چنان چه هیات مدیره که مدت تصدی آن منقضی شده، تصمیم اتخاذ نمایند نسبت به صدور آگهی ثبتی اقدام نمایند وبرخی دیگر از واحدهای ثبتی قایل به این می باشند که امور ثبتی مصوبات هیات مدیره با توجه به انقضاء مدت قابل اقدام نمی باشد.

اثر منفی ثبت این دسته از تغییرات صورتجلسات، عدم تشکیل به موقع مجامع عمومی وبه نحوی اطمینان خاطر شرکت به بهانه ظرفیت های این قانون می باشد که سال ها مجمع عمومی مبنی برانتخاب مدیران را تشکیل نمی دهد و یا ادعا مدیریت دائمی شرکت را دارند و مانع تشکیل مجمع و انتخاب بازرس و مدیران جدید می شوند که در ماده201 لایحه اصلاحی قانون تجارت ضمانت اجرا برای آن در نظر گرفته شده است.

 از طرفی عدم ثبت صورتجلسات شرکت مانند امضا و افزایش سرمایه شرکت های سهامی که مدت ماموریت مدیران آن منقضی گردیده است نیز موجب بروز خسارات و مشکلاتی برای شرکت ها خواهد گردید.

ابهامات مذکور در شورای هماهنگی حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک مطرح گردید که آیا در صورت پایان یافتن مدت تصدی هیات مدیره، صورتجلسات هیات مدیره به استناد قانون مذکور قابل ثبت می باشد یا خیر؟ و اقدامات آن ها دارای اثر می باشد؟

شورای هماهنگی حقوقی سازمان ثبت اسناد و املام با اکثریت آراء حقوقی در پاسخ نامه به شماره 226152/93مورخ 29/04/1393 اعلام نموده است(با توجه به صراحت ماده 136 قانون مذکور ، اقدامات هیات مدیره سابق تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید، امکان پذیر می باشد) لذا صورتجلسات هیات مدیره منقضی شده از جمله صورتجلسات انتخاب سمت و همچنین تعیین حق امضا و یا عملی نمودن افزایش سرمایه وسایر موارد در شرایط جدید قابل ثبت می باشد. همچنین دفاتر اسناد رسمی نیز می توانند به موجب این نظریه اسناد شرکت که مدت مدیران آن منقضی شده را توسط همان مدیران ثابث تنظیم نمایند.

البته مراتب فوق و استفاده از ماده مذکور صرفا در صورتی است که در اساسنامه خلاف آن در نظر گرفته نشده باشد و همچنین قلمرو ماده 136 قانون مذکورفقط جهت شرکت های سهامی می باشد و سایر شرکت ها نمی توانند از این ظرفیت استفاده نمایند مگر به موجب اساسنامه شرکت که در آن این موضوع تصریح شده است.

با جمیع موارد فوق برخی از مراجع قضایی و یا دستگاه های اجرایی ویا بانک ها چنین اختیارات تامی را برای هیات مدیره سابق که مدت تصدی آن منقضی شده قبول نداشته که به طور مثال می توان به دادنامه شماره 9409970221801223 مورخ 15/10/1394 صادره از شعبه 18 دادگاه تجدیدنظر استان تهران مبنی برابطال چنین تصمیماتی در مرجع قضایی اشاره نمود.

مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکتها

پل ارتباطی ما:

 ( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ثبتی و حقوقی ایلیا ( ثبت شرکت ایلیا )

  • شعبه کرج: 137 32 – 026
  • شعبه تهران :119 55 266 – 021
  • سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32
  • سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی : WWW.ELIYA.IR
  • پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR:

خدمات قابل ارائه در کلیه واحد های ثبتی ( اداره ثبت شرکتها و ثبت برند استانها )  و حقوقی ( دعاوی کیفری و حقوقی  کلیه دادگاه های ) سراسر ایران

  در صورت نیاز به ثبت شرکت ، ثبت برند ، ثبت علامت تجاری ، ثبت تغییرات شرکت با ثبت شرکت ایلیا همراه باشید.