ثبت تغییرات تعیین اعضای هیئت مدیره ✔️

برای ثبت شرکت تجاری و ایجاد تغییرات در ساختار آن، به مشاوره حقوقی نیاز است تا از بروز خطاهایی که ممکن است هزینه‌های اضافی به همراه داشته باشند، جلوگیری شود. در ادامه، نحوه ثبت تغییرات مانند تعیین اعضای هیئت مدیره بیان خواهد شد تا به عنوان راهنمایی برای شما عمل کند. همراه ما باشید تا اطلاعات بیشتری در این زمینه کسب کنید.

نکات ثبت تغییرات تعیین اعضای هیئت مدیره

ثبت تغییرات تعیین اعضای هیئت مدیره مانند سایر تغییرات شرکت ، نیاز به تنظیم و ثبت صورتجلسه مرتبط و مدون دارد.

این صورتجلسه بعد از برگزاری مجمع عمومی عادی تنظیم می شود یعنی مجمع عمومی عادی صلاحیت تغییر اعضای هیئت مدیره و تصمیم گیری در مورد سمت آنها را دارد. تغییرات هیات مدیره باید به اداره ثبت شرکتها با ارسال مدارک لازم من جمله صورتجلسه اطلاع داده شده و به ثبت برسد و سپس برای آگهی عموم روزنامه شود.

هیئت مدیره اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد و تعداد آن ها را اساسنامه تعیین می کند.

هیئت مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است  اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
براساس مفاد ماده 107 هیات مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل، با مجمع عمومی عادی است.

مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

مرجع انتخاب مجمع عمومی عادی است. اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می کند.

شرایط انتخاب هیئت مدیره

• همان طور که در بالا نیز اشاره شد،مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم. اساسنامه می تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است. سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند، تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند.
• سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن ها به شرکت، از طریق سهام وثیقه جبران شود. در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب سهم باشند.
• اهلیت داشته باشند.
• ممنوعیت قانونی نداشته باشد.(ماده 111 قانون 1347)

مدت مدیریت  هیئت مدیره:

مدیران باید حاکثر دو سال انتخاب می شوند. البته ماموریت آن ها قابل تمدید است.علی البدل ها نیز از زمان انتخاب، ماموریتشان محسوب می شود.(ماده 109 ل.ا.ق.ت)
تغییر اعضای هیئت مدیره:

در انتخاب اعضای جدید هیات مدیره رعایت مواد قانونی ذیل الزامی است:

ماده 111 قانون تجارت (افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره)

طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

• محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
• کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.

سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛ جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود، دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر  خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.

• اصل 141 قانون اساسی(قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل)
• به موجب اصل 141 قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور،وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیئت مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی، جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
• سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.
• ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت
• به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت،اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

قابل توجه است،علاوه بر رعایت نکات فوق،کلیه ی اعضای هیئت مدیره می بایست دارای سوء پیشینه ی کیفری نباشند.

شرایط عضویت در هیائت مدیره در شرکت سهامی خاص

برای عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهامدار شرکت باشد ؛ علاوه بر این ، نباید مشمول بعضی محرومیت ها و ممنوعیت هایی که قانون مقرر کرده است باشد.
الف ) اهلیت
قانونگذار ما در لایحه 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است ؛ بنابراین ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد.
ب) سهامدار بودن

در لایحه قانونی 1347 ، مدیریت شرکت سهامی منوط به داشتن سهم در شرکت است. ( ماده 117 ) منطق این راه حل این است که مدیریت شرکت باید به کسی سپرده شود که شخصاَ منافعی در شرکت داشته باشد.

قانونگذار در لایحه قانونی 1347 تشخیص میزان نفع مدیر در شرکت را به اساسنامه واگذار کرده است . به موجب ماده 114 لایحه اخیر: ” مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند “.

برخی اشخاص نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند. این اشخاص در ماده 111 ل. ا. ق. ت اینگونه دسته بندی شده اند:

محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.

کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی می باشد.

تغییر و تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین

برای انتخاب مدیران و تجدید آن‌ها و یا تجدید مدت دوره هیئت مدیره نیاز به دو صورتجلسه مجمع عمومی و هیئت مدیره می‌باشد که باید تکمیل شود و به اداره ثبت اسناد و املاک ارسال گردد.

یعنی شرکا یا سهامداران و اعضای شرکت بعد از اتمام دوران مدیریت مدیران شرکت و اعضای هیات مدیره که براساس اساسنامه حداکثر تا مدت دو سال می‌باشد، می‌توانند همان اعضا یا اعضای جدید را برای دوره بعدی انتخاب نمایند.

در شرکتهای سهامی خاص مدت ماموریت اعضای هیئت مدیره حداکثر دو سال و بازرسین اصلی و علی‌البدل یک‌سال می‌باشد. شرکتهای سهامی باید پس از پایان این دوره نسبت به تمدید اعضای قبلی یا انتصاب اعضای جدید و بازرسین تصمیم‌گیری نمایند.

اما در شرکتهای با مسئولیت محدود براساس ماده ۱۳۱۱ قانون تجارت: مدت ماموریت اعضای هیئت مدیره و مدیران می‌تواند مدت‌دار یا فاقد مدت زمان مشخصی باشد و مقرر قانونی خاصی در ارتباط با الزام به مدت‌دار بودن مدت ماموریت اعضا در شرکتهای با مسئولیت محدود وجود ندارد.

لذا در هر زمانی‌که اعضای هیئت مدیره و شرکا بخواهند می‌توانند اعضای جدیدی را جایگزین یا تمدید نمایند. در شرکت با مسئولیت محدود وجود بازرس الزامی نیست ولی می‌توان در آن بازرس پیش‌بینی نمود.

صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره

آگهی تغییرات هیئت مدیره

زمانی که صورتجسه توسط مجمع عمومی فوق العاده تنظیم و به امضای اعضای هیئت مدیره رسید سپس به اداره ثبت شرکت ها ارسال و پس از تایید این صورتجلسه آگهی می گردد و به موجب این آکهی تغییرات نهایی در اعضای هیئت مدیره به صورت رسمی تایید می شود در واقع اگهی تغییرات هیئت مدیره سندی است که نشان میدهد چه اعضای وارد و چه اعضای خارج و یا چه اعضای مجدد در شرکت  انتخاب شده اند.