خانم ناخدازاده
خانم وکیلی
خانم ارجمند
خانم رستگار
خانم رحیمی
خانم حسینی
تصور برخی از اشخاص این است که با اتمام مراحل ثبت شرکت و پرداخت میزان تعهدی مطابق قانون دیگری نیازی به تغییرات شرکت وجود ندارد. درحالی که پرداخت سرمایه تعهدی، تنها بخش کوچکی از الزامات شرکت است.
بدین منظور در متن زیر اطلاعات جامع و کاربردی در زمینه تنظیم صورتجلسات تغییرات در شرکت ها ارائه می شود تا راهنمای شما عزیزان باشد.
تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت
مدیران شرکت موظفند مطابق اساسنامه شرکت یا براساس توافق شرکا، هر زمانی که شرکت نیاز به انجام تغییرات داشته باشد، مجامع عمومی یا هیئت مدیران شرکت را دعوت کنند.
اکنون این سوال مطرح می‌شود که ثبت چه تغییراتی باید به اطلاع اداره ثبت شرکتها برسد؟ یا اینکه برای تنظیم صورتجلسه چه نکاتی باید رعایت شود؟ ما در این مطلب می خواهیم شما را با شیوه تنظیم صورتجلسه تغییرات آشنا نماییم همراه ما باشید.
تنظیم صورتجلسه ها بستگی به نوع تغییر و مرجع تصمیم گیری آن دارد اما به طور تقریبی همه صورتجلسه ها باید دارای نکته هایی به شرح ذیل باشند:
- شماره جلسه.
- مشخصات اعضای جلسه.
- دستور جلسه.
- تصمیمات اتخاذ شده در جلسه.
- تاریخ جلسه.
- مکان جلسه.
- تکلیف جلسه بعدی.
- امضا شرکت کنندگان.
شرکت ها صورتجلسه های مختلفی برای تغییرات دارند که بر اساس انواع تغییرات شرکت تنظیم می شوند در بخش ذیل انواع تغییرات شرکت ها نام برده شده است :
- انتخاب مدیران شرکت.
- انتخاب بازرسان شرکت.
- تصویب صورت مالی.
- انحلال شرکت.
- نقل و انتقال سهام شرکت.
- افزایش و کاهش سرمایه.
- تغییر مواد اساسنامه شرکت.
- تعیین دارندگان حق امضا.
- تعیین سمت اعضا هیئت مدیره.
با توجه به مطالب بالا در میابیم که تنظیم صورتجلسه امر تخصصی می باشد و اشخاص به تنهایی و بدون در اختیار داشتن دانش حقوقی نمی توانند آن را انجام بدهند. کارشناسان مجتمع ثبتی ایلیا در تمامی مراحل تنظیم صورتجلسه و انجام تغییرات شرکت می توانند مانند مشاوری کاردان و دلسوز در کنار شما باشند.
تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت
صورتجلسه تغییرات تنظیم می شود برای نوشتن تغییرات به وجود آمده در شرکت ها این تغییرات با ثبت در صورتجلسات و با ارسال به اداره ثبت شرکتها به رسمت شناخته شده و ماهیت قانونی می گیرد.
تحریر و تنظیم صورتجلسه تغییرات، از وظایف منشی یا دبیر جلسه است. منشی جلسه ممکن است جزئی از سهام داران شرکت یا خارج از شرکای شرکت باشد. منشی جلسه مکلف است متن صورتجلسه را پس از تنظیم، برای اعضا جلسه قرائت کند و آن را به امضا اعضا حاضر در جلسه برساند.
صورت جلسه تغییرات چییست؟
بعد از به پایان رسیدن هر جلسه ای باید همه تصمیم ها و گفتگوهایی که در جلسه ذکر شده است نوشته شود که به این امر صورتجلسه می گویند. صورتجلسه برای رسمیت یافتن جلسه امری الزامی محسوب می شود.
در این صورتجلسه تاریخ و ساعت و حتی محل برگزاری جلسه نوشته می شود و هم چنین مواردی و تصمیمات و گفتگوهایی که در جلسه اعضا بیان می کنند باید درج شود.
پس از اتمام مراحل تاسیس شرکت، در واقع زمانی که شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌شود، مدیران شرکت می‌توانند نسبت به تغییرات شرکت اقدام کنند. تغییرات شرکت در قالب تنظیم صورتجلسه انجام می‌شود.
برای رسمیت داشتن صورتجلسه، باید تشریفات مقرر در قانون تجارت و بخش نامه‌های اداره ثبت شرکتها رعایت شود. صورتجلسه به نوشته‌ای گفته می‌شود که تمامی اقدامات و تصمیمات تصمیم‌گیری شده در مجامع عمومی و جلسات هیئت مدیره در آن درج می‌شود.
تنظیم صورتجلسه تغییر در شرکت
وقتی که جلسه ای برگزار می شود منشی و یا دبیر جلسه وظیفه دارند مطالب جلسه را تنظیم کنند. منشی جلسه جزئی از اعضای شرکت می باشد که خود در جلسه حضور دارد ولی حق رای دادن ندارد. این شخص باید تا حد امکان شخصی باشد که با مقررات و قوانین تجارت آشنایی داشته باشد و مطابق موارد تخصصی و حقوقی باید متن آن درج گردد.
نمونه هایی از صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها برای متقاضیان قابل مشاهده می باشد ( حتی به صورت نمونه خام در دسترس قرار دارد ) که تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت باید براساس قوانین و آن نمونه باشد .
الزامی است که متن صورتجلسه به ثبت برسد برای این منظور می توانید از سامانه اداره ثبت شرکتها استفاده نمایید و پس از درج متن صورتجلسه الزاما باید اصل صورتجلسه که اعضا جلسه ذیل اوراق را امضا کرده باشند به اداره ثبت شرکتها ارسال نمایند .
نمونه فرم صورتجلسه تغییرات شرکت
بسمه تعالی
نام شرکت ……………….…………… شماره ثبت ……………… سرمایه ثبت شده ……………… ریال در تاریخ ……………………… ساعت …………………… مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
۱ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۲ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۳ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۴ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه محل شرکت از (آدرس قبلی ) تهران …………… خیابان…………………………………………………… کوچه……………….……… پلاک…………… کدپستی……………………. تلفن…………………………… به (آدرس جدید): تهران …………… خیابان………………………………………………………………… کوچه……………….……… پلاک………… کد پستی………………………… تلفن………………… انتقال یافت در نتیجه ماده ……..……اساسنامه بشرح فوق اصلاح می گردد. به خانم / آقای……………………. احدی از شرکت (یا مدیرعامل در صورتیکه از بین شرکاء باشد) یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
۱- خانم / آقای …………………………………… امضاء
۲- خانم / آقای …………………………………… امضاء
۳- خانم / آقای …………………………………… امضاء
تذکرات :
- در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکت وفق اساسنامه یا قانون تجارت با ارائه مستندات ضروری است.
- شرکاء اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر میزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند و در صورتی که وکالتاً امضاء می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده ) الزامی است.
- در صورتیکه تعداد شرکت از 12 نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار (مرکب از سه نفراز شرکاء) الزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود در ذیل صورتجلسه امضاء نمایند.
امضاء ذیل تمام صفحات صورتجلسه الزامی است. - صورتجلسه ظرف مدت یکماه ازتاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکتها شود.
- در صورتی که اختیار تغییر محل طبق اساسنامه از وظایف هیأت مدیره باشند.
تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده
- در شروع درج عنوان صورتجلسه که صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه می باشد.
- کلیه مشخصات شرکت : نام ، نوع حقوقی و شماره ثبت شرکت و هم چنین میزان سرمایه اولیه شرکت.
- برگزاری جلسه در چه تاریخی و چه زمانی و چه محلی صورت گرفته درج شود.
- تعداد اعضا و حضار تشکیل دهنده به همراه سمت آنها قید گردد.
- در صورتی که حضار و اعضا از طریق دعوتنامه آمده اند ذکر روزنامه و تاریخ انتشار آن و متن دعوت قید گردد.
- مشخص کردن اعضا هیئت مدیره برای شرکتهای سهامی.
- درج تصمیمات گرفته شده در مورد انتخاب اعضاء هیئت مدیره به همراه مشخصات آنها و اصلی و علی البدل بودن آنها و همچنین بازرسین اصلی و علی البدل به همراه اطلاعات هویتی کامل و انتخاب روزنامه، تصویب ترازنامه ریال بررسی سود و زیان و سال مالی نیز باید تعیین شوند.
- سپس با دریافت امضاء حاضرین در جلسه و تعیین افراد غایب و به همراه مدارک لازم دیگر و امضاء صاحبین حساب در ذیل درخواست کتبی به وکیل شرکت جهت تحویل به اداره ثبت شرکت ها برای انجام تغییرات تحویل داده می شود.
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره در شرکت
وقتی که اعضای هیات مدیره انتخاب شد باید جلسه مجمع عمومی سالیانه و یا به طور فوق العاده با اعضای فوق تشکیل شود که در این جلسه سمت هر کدام یک تعیین می گردد و صاحبین امضا که مجاز هستند تعیین گردد در نتیجه در این مجمع سمت اعضا به همراه حق امضا بودن آنها تعیین می گردد وهم چنین وظایف مدیرعامل و حیطه اختیارات آن باید تعیین شود.
در نتیجه این جلسه به صورتجلسه تنظیم شده ضمیمه می گردد و در نهایت جهت اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد تا جزئی از مدارک ثبتی شرکت محسوب شود.
قوانین مهم در تنظیم صورتجلسه شرکت
قید مواردی در صورتجلسه از اهمیت خاص و ویژه ای برخوردار می باشد که الزامی است هر شخصی که این صورتجلسه را تهیه می کند مواردی را رعایت کند و این موارد در هر جلسه ای ثابت است:
- درج شماره جلسه ( برای مبنا که پیوسته است و یا دوره ای است.)
- مشخصات اعضای شرکت کننده به همراه سمت آنها.
- دستور جلسه که معمولا هدف تشکیل جلسه قید می گردد.
- مطالب و گفتگویی که انجام می شود.
- تصمیماتی که در پایان گرفته می شود.
- مکان ، زمان شروع و پایان ، تاریخ و محل برگزاری جلسه.
- تکلیف جلسه ( بدین صورت که اگر جلسه ادامه داشته باشد و مجدد برگزار شود.)
خاطر نشان می شویم در صورتجلسه هایی که جنبه مالی و یا حقوقی دارد و یا از اهمیت خاص و ویژه ای برخوردار می باشد باید تنظیم صفحه های آن توسط شرکت کنندگان به امضا برسد.
وقتی که موسس تصمیم می گیرد شرکتی را ثبت کند مطابق شرایط اساسنامه و مواردی که تنظیم می نماید تا بتواند شرکت خودش را ثبت کند نمی توان در این مورد اکتفا نمود که موارد این اساسنامه ثابت است زیرا در هر شرایطی می توان تغییراتی را مطابق مقررات و قوانین تجارت در اساسنامه شرکت اعمال نمود. بیشترین هدف از انجام تغییرات دستیابی به پایداری شرکت، سود و منفعت است.
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت
این مجمع ، با حضور اعضا مجمع تشکیل می گردد در صورتی که اعضا در آن حضور داشته باشند به صورت 100 درصد رسمیت می یابد و در صورتی که حضور اعضا اکثریت باشد باتوجه به مواردی که در اساسنامه شرکت قید شده است قابل قبول می باشد.
در این جلسه ها رای گیری با اکثریت اعضا به تصویب می رسد در تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی به صورت فوق العاده اعضای هیات مدیره، بازرسان، روزنامه کثیرالانتشار و صورت های مالی شرکت قابل تایید و تصویب است.
بر اساس اساسنامه شرکت صورتجلسه مجمع عمومی به طور فوق العاده رسمیت یافته که با حضور اعضا و سهامدارن و شرکا تنظیم می شود.
تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده
نکاتی که باید در تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده رعایت کرد به شرح ذیل می باشد:
- عنوان صورتجلسه : صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.
- مشخصات شرکت : نام و نوع حقوقی و شماره ثبت شرکت درج شود.
- میزان سرمایه ای اولیه ثبتی شرکت قید گردد.
- زمان و تاریخ و محل برگزاری جلسه مجمع قید گردد.
- تعداد حضار شرکت کننده و سمت هرکدام از آنها قید گردد.
- در صورتی که دعوت اعضا مجمع از طریق روزنامه انجام شده باشد درج اطلاعات و مفاد روزنامه و تاریخ دعوت الزامی می باشد.
- برای شرکت های سهامی باید اعضاء هیئت رئیسه به همراه سمت نوشته و تعیین شوند.
- درج تصمیمات اتخاذ شده در خصوص تغییرات اساسنامه شرکت و یا مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده بوده و با نوشتن دقیق جزئیات
- تصمیماتی که در این مجمع اخذ می شود که در مورد تغییراتی در اساسنامه شرکت می باشد و یا بصورتی باشد که در صلاحیت و تأیید مجمع عمومی فوق العاده باشد و با قید جزئیات آن به صورت صورتجلسه نوشته شود .
مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده
این مجمع دارای وظایفی می باشد که برخی از تغییرات شرکت در حیطه وظایف این مجمع است که در ذیل به آن اشاره شده است:
- به ترازنامه ها و حساب سود وزیان های مالی سال گذشته رسیدگی می کند.
- بازرسان و مدیران در این مجمع انتخاب می شوند.
- سود در میان مالکان واعضا تقسیم می شود.
- روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و ابلاغیه های شرکت تا مجمع عمومی سال بعد در آن منتشر خواهد شد مشخص می شود.
مراحل ثبت صورتجلسه تغییرات اینترنتی در سامانه اداره ثبت شرکت ها
گام اول : درج اطلاعات شرکت
مطابق فرم کلیه اطلاعات شرکت را وارد نمایید از جمله شناسه ملی و شماره ثبت شرکت و نوع حقوقی شرکت.
گام دوم : درج اطلاعات جلسه
- نوع صورتجلسه تنظیم شده را وارد نمایید ( صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا مجمع عمومی عادی و یا هیئت مدیره می باشد )
- تعیین حد نصاب جلسه بدین صورت که کلیه اعضا در جلسه حاضر بوده اند و یا اکثر آنها.
- مشخصات هویتی متقاضی را تکمیل نمایید.
- مشخص نمودن سمت متقاضی مبنی بر اینکه اصیل باشد یا وکیل.
- سمت متقاضی را مشخص کنید که وکیل است و یا اصلی.
- تاریخ برگزاری جلسه ، زمان و ساعت آن را وارد نمایید در صورتی که در یک روز چند جلسه برگزار شده است آن را هم وارد نمایید.
- سپس برای رفتن به گام بعدی گزینه پذیرش موقت را زده تا اطلاعات ذخیره شود.
- سپس اخذ شماره 19 رقمی از سامانه ثبت.
گام سوم : تصمیمات جلسه درج شود
تصمیم را از فهرست انتخاب کرده و سپس گزینه افزودن را انتخاب تصمیم جلسه را انتخاب نمایید.
گام چهارم : تعیین نام شرکت
- در صورتی که موضوع صورتجلسه تغییر نام در شرکت باشد نام درخواستی و انتخابی تعیین گردد.
- همانند فرم ثبت شرکت، باید در این تغییرات نیز 5 نام انتخاب شود که به ترتیب اولویت درج شود.
گام پنجم : اشخاص جلسه را وارد نمایید
- اعضا و حاضرین در جلسه و هم چنین سمت آنها را درج نمایید مانند وکیل و یا سهامدار
- وارد کردن اطلاعات اعضا ازجمله نام و نام خانوادگی و شماره ملی
- در صورتی که شخص حضار حقوقی باشد درج شناسه ملی و شماره ثبت شرکت
گام ششم : سمت اعضا جلسه را وارد نمایید
- تعیین اشخاص جلسه
- انتخاب سمت در شرکت از فهرست مربوطه
- انتخاب سمت در جلسه
گام هفتم : ارتباط بین اشخاص در جلسه تعیین گردد
- در صورتی که شخص نماینده می باشد و یا وکیل گزینه مورد نظر را درج نمایید
- در گزینه بعدی نوع نمایندگی بدین صورت که وکیل، وصی، قیم می باشد از فهرست انتخاب نمایید
- انتخاب موکل
- گزینه ثبت ارتباط اشخاص انتخاب نمایید.
گام هشتم : بارگذاری مدارک
در این قسمت مدارک مورد نیاز که بر اساس نوع تصمیمات اخذ شده و نوع صورتجلسه آماده کرده در این قسمت اسکن نموده و بارگزاری شود. سپس انتخاب گزینه تأیید مدارک موردنیاز را انجام دهید.
گام آخر: درج صورتجلسه
در این قسمت باید متن صورتجلسه را تایپ نموده و می توان در این متن از متون هایی که به صورت پیش فرض آماده است استفاده نمایید.
سپس انتخاب کلید پذیرش نهایی.
در این مرحله که مرحله پایانی می باشد می توان بعد از درج کلیه اطلاعات و تکمیل کلیه فرم با زدن کلید پذیرش نهایی اطلاعات را به سیستم و کارتابل کارشناسان اداره ثبت شرکتها ارسال کرده و در این بین باید مدارک را کپی برابر اصل کرده و از طریق پست به اداره ارسال نمایید، مدت زمان 3 روزکاری فرصت هست تا مدارک را ارسال نمایید.
لازم به ذکر است شما می توانید در کم ترین زمان اقدام به تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت کرده و از طریق مشاوره تخصصی وکلای مجتمع حقوقی ایلیا این مسیر را در کم ترین زمان بپیمایید.
