• ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ساده‌ترین ومتداول ترین  نوع شرکت است که بین دو یا چند نفر به منظور  انجام کارهای بازرگانی  مانند  خرید و فروش ، فعالیت‌های خدماتی، ساختمانی و… در ابعاد کوچک تشکیل می‌شود. این نوع از شرکت‌ به این جهت با مسئولیت محدود (Limited liability company)(کوته‌سازی: Co .Ltd) نامیده می‌شود که برخلاف شرکت‌های تضامنی، مسئولیت هر یک از شرکاء در مورد قروض (بدهی‌ها) و تعهدات شرکت، محدود به آورده نقدی آنها  در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند. به عبارت دیگر در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران و اشخاص ثالث  باشد تنها سرمایه‌ی شرکاء از بین می‌رود و طلبکاران نمی‌توانند باقیمانده‌ی مطالبات خود را از اموال  شخصی شرکای شرکت مطالبه کنند.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود از زمان تکمیل مدارک و تشکیل پرونده، بین ۲۰ تا ۳۰ روز کاری زمان می برد.

انتخاب نام برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عنوان (با مسئولیت محدود) درج شود در غیر اینصورت شرکت به عنوان شرکت تضامنی شناخته می‌شود و در برابر اشخاص ثالث تابع مقررات شرکت‌های تضامنی است. همچنین نام شرکت نباید در بردارنده‌ی اسم هیچ کدام از شرکا باشد زیرا شریکی که نام  او در نام شرکت ذکر می شود، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت‌ تضامنی را دارد.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

کمینه سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال (یکصد هزار تومان) می‌باشد و نیازبه تادیه تمام یا قسمتی از این مبلغ به حسابی در بانک  نیست. سرمایه در شرکت با مسئولیت محدودتبدیل به سهم الشرکه می شود و سرمایه گذاران نیز شرکاءنامیده می شوند. سرمایه یک شرکت با توجه به موضوع و سطح فعالیت آن تعیین می‌گردد و در مسائلی همچون دریافت تسهیلات بانکی یا انعقاد قراردادها ، دریافت نمایندگی‌ها ، شرکت در مناقصات و مزایدات و… می‌تواند بسیار تاثیر گذار باشد. با این وجود برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود هیچگونه منع قانونی برای تعیین مقدار سرمایه شرکت وجود ندارد و می‌شود سرمایه را همان حداقل (یک میلیون ریال) در نظر گرفت.

همچنین نقل و انتقال سهم الشرکه در این نوع از شرکت‌ها در یکی از دفاتر اسناد رسمی و یا با تنظیم صورتجلسه‌ی دو مرحله‌ای در اداره ثبت شرکت‌ها صورت می‌گیرد.

شرایط شرکاء، هیئت مدیره و بازرسین برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

•شرکت با مسئولیت محدود حداقل ازدو نفر اعضا  تشکیل می‌شود که سن قانونی حداقل یکی از شرکا باید  بالای ۱۸ سال باشد.

•افراد زیر ۱۸ سال نمی‌توانند به عنوان مدیرعامل و یا عضو هیئت مدیره انتخاب شوند و تنها می‌توانند به عنوان شریک در شرکت حضور داشته باشند.

•اگر تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشد، شرکت باید دارای هیئت نظار  (ناظرین )بوده و هیات مزبور باید لااقل سالی یکبار مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

•حداقل تعداد مدیران یک نفر می‌باشد و حداکثری برای تعداد اعضای هیئت‌مدیره پیش بینی نشده است. (بهتر است به جهت اخذ رای در تصمیم گیری ها و مشخص شدن رای اکثریت ، تعداد افرد هیئت‌مدیره فرد باشد)

•اعضاء هیئت‌مدیره نباید کارمند دولت باشند.

•اعضاء هیئت‌مدیره نباید دارای سابقه کیفری (سوء پیشینه) باشند.

•اعضاء هیئت‌مدیره برای مدت نامحدود مگر اینکه خلاف این امر در اساسنامه مقرر گردد.

•انتخاب بازرس یا بازرسین  در شرکت با مسئولیت محدود کاملا اختیاریست!

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1. فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمام اعضای هیات‌مدیره، شرکاء و هیئت نظار

2. فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده تمام اعضای هیات‌مدیره، شرکاء و هیئت نظار

3. اصل گواهی عدم سوءپیشینه برای اعضاء هیأت‌مدیره و مدیرعامل( با مراجعه به پلیس + ۱۰)

4. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع شرکت نیاز به مجوز داشته باشد.

5. اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

6. تکمیل فرم اطلاعات مورد نیاز (فرم سفارش ثبت ایلیا)

7. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی

8.   شرکتنامه تکمیل شده (در دو نسخه)

9.  نسخه تقاضانامه تکمیل شده (در دو نسخه)

10.  اساسنامه تکمیل شده (در دو نسخه)

11. یک نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین تکمیل شده

12. یک نسخه صورتجلسه هیات‌مدیره تکمیل شده

توضیحات تخصصی و حقوقی در خصوص ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود

 شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر جهت انجام  امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

بنابراین در ثبت شرکت، شرکا تاجر محسوب نشده و مستقیماً مسئولیتی در مقابل بدهی ها و قروض شرکت ندارند و مانند شرکت سهامی، مسئولیت آنها محدود به سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند، اما آورده آنان که سهم‌الشرکه نامیده می‌شود، به سهام تقسیم نمی‌شود و آزادانه قابل معامله نیست.سرمایه شرکت مسئولیت محدود تنها اعلام می گردد و نیازی به واریز آن به حسابی در بانک نمی باشد.

در اسم شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود” قید شود همچنین اسم شرکت نبایدشامل  اسم هیچ یک از شرکا باشد؛ در غیر این صورت، شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. (مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت) و در قبال بدهی های شرکت مسئول خواهد بود.

  • از این تعریف نکاتی به دست می‌آید که شامل موارد ذیل است:

1- در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده، نه به سهام؛ همچنین در این شرکت، ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود.

2- مسئولیت شرکا در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌گذاری کرده است.

3- سهم‌الشرکه به طور آزادانه قابل نقل و انتقال نخواهد بود.

4- شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل می‌شود.

شرکت با مسئولیت محدود گرچه شرکت سرمایه‌ ای  است، اما شخصیت شرکا نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل می‌شود که با یکدیگر آشنا هستند.

تمامی قوانین، انتقال آزادانه سهم‌الشرکه را منع کرده و آن را به تصویب اکثریت شرکا، منوط می‌کنند اما محدودیت مسئولیت شرکا به سهم‌الشرکه باعث شده است که برخی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود، به تشکیل چنین شرکت‌هایی مبادرت ‌ورزند تا در صورتی که  شرکت دچار  زیان‌ گردد، متحمل زیان‌های وارده نشوند.

به این ترتیب برای کارهای کوچک و خانوادگی  که سرمایه زیادی نیاز ندارد و شرکا مایل نیستند اشخاصی از خارج وارد شرکت شوند، به جای شرکت سهامی، شرکا به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود اقدام می‌کنند.

مخصوصاً که در اغلب کشور‌ها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و بعضا نیاز به کسب مجوز دارد ، در حالی که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکا، آزادی عمل بیشتری برای به ثبت رساندن آن  دارند و شرکای اصلی می‌توانند مدیریت شرکت را برای خود به طور نامحدود تعیین کنند و عملاً‌ همواره مدیریت  امور شرکت را در دست داشته باشند.

اصول شرکت با مسئولیت محدود

1- تصریح نوع شرکت در نام شرکت.

2- محدودیت مسئولیت شرکا.

3- عدم امکان انتقال سهم‌الشرکه.

4- عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا.

5- لزوم رعایت تشریفات بیشتر ؛ در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفرباشد.

شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود و مدت آن

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی موضوع��ً تجارتی است؛ با این توضیح که فقط می‌تواند برای امور تجارتی تشکیل شود.

تشکیل این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی، نیاز به تشریفات اداری  پیچیده‌ای ندارد، بلکه کافی است دو شریک وجود داشته باشند و سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی خود را روی هم جمع کرده و تسلیم کنند تا شرکت تشکیل شود.

شرکت دارای اسم مخصوصی است که باید متضمن عبارت «با مسئولیت محدود» باشد؛ در غیر این صورت، در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب می‌شود و تابع مقررات این نوع شرکتها خواهد بود.

در مورد مدت شرکت، در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاً شرکا در هنگام ثبت شرکت، مدت آن را نامحدود قید می‌کنند.

ویژگی های  شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی موضوعاً تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی‌تواند چیزی جز امور تجاری باشد. (ماده ۹۴ قانون تجارت) از این نظر شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است؛ به دلیل اینکه شرکت سهامی می‌تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلا تجاری است. (ماده ۲ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷)، به علاوه برای ثبت شرکتهای سهامی بعضا کسب مجوز و انجام تشریفات پیچیده اداری لازم است. 

وجه تشابه و تفاوت  شرکت‌های سهامی خاص و بامسئولیت محدود

1- در شرکت با مسئولیت محدود، کمینه تعداد شرکا  ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر است.

2- کمینه سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص برابر  با یک میلیون ریال است.

3- در شرکت سهامی خاص، حداقل 35 درصد سرمایه باید نقدا" در یکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65 درصد در تعهد سهامداران باشد.  اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت کند و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

4- انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل در شرکت سهامی خاص اجباری می باشد اما در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

5- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال بوده که این مدت  قابل تمدید است. در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند اما می توانند مدت تصدی محدودی را برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر کنند.

6- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل‌تر و در شرکت بامسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر است.

7- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیات رییسه‌ای مرکب از یک رییس، دو ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود. در شرکت با مسئولیت محدود نظارت بر  مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار ( ناظرین) در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن  بیش از ۱۲ نفر باشد.

8- در شرکت سهامی خاص و نیز مسئولیت محدود، شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

9- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات  شرکت هستند.

10- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما باید سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج از آنها  انتخاب می‌شوند، انجام وظیفه خواهند کرد.

11- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر کنند.

12- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

13- تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می‌گیرد و شرکا در این خصوص دارای مسئولیت هستند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کار‌شناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

وجوه اشتراک شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های سرمایه ای

وجه مشترک شرکت با مسئولیت محدود با شرکت‌های سرمایه و به ویژه شرکت سهامی در این است که در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت تمامی شرکا محدود به میزان سرمایه آنها در شرکت است.

محدودیت مسئولیت شرکا در این نوع شرکت، حتی از محدودیت مسئولیت شرکا در شرکت سهامی مطلق‌تر است. در حالی که در مورد مدیر شرکت سهامی عام  و سهامی خاص ـ چنین نیست و ماده ۱۴۳ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ مقرر کرده است که در صورت ورشکستگی شرکتی به سبب اعمال مدیران یا در صورتی که پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست و این امر ناشی از تخلف مدیر بوده است، دادگاه می‌تواند تمام یا قسمتی از بدهی پرداخت‌نشده شرکت به اشخاص ثالث را بر عهده مدیران قرار دهد.

البته در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز ممکن است مسئولیت مدیران مطرح شود اما چون قانون تجارت قاعده خاصی برای طرح چنین مسئولیتی پیش‌بینی نکرده است، اشخاص ذی‌نفع در هر مورد باید مطابق قواعد مدنی و به ویژه رژیم مسئولیت مدنی، علیه مدیر اقدام کنند که این موضوع مستلزم اثبات خطای مدیر و وجود رابطه علیت میان این خطا و زیان وارده به ذی‌نفع است.

وجوه تشابه شرکت با مسئولیت محدود با شرکت‌های اشخاص

شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های اشخاص در موارد زیر از قواعد واحدی پیروی می‌کنند:

1-  بر خلاف شرکت‌های سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود سهم‌الشرکه شرکا به آسانی قابل انتقال نیست؛ به این معنا که اولا حق شرکا که عنوان سهم‌الشرکه دارد، نمی‌تواند به صورت اوراق قابل انتقال در آید.ثانیا انتقال سهم‌الشرکه به اشخاص دیگر باید حتما با رضایت اکثر شرکا باشد، آن هم اکثریتی که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. شرکا نمی‌توانند ترتیبی جز این را در اساسنامه شرکت پیش‌بینی کنند زیرا این قانون به صورت آمره می باشد.

در این زمینه ماده ۱۰۲ قانون تجارت می‌گوید: «سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل کرد؛ مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.»

2-  در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، مقرراتی خاص در قانون پیش‌بینی شده است که نشان از اهمیت شخص شرکا در این نوع شرکت‌ها دارد؛ امری که در مورد شرکت‌های سهامی مصداق ندارد.

از جمله اینکه تمام شرکا باید اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را امضا کنند و ممکن است‌ گاه شرکا مسئولیت تضامنی پیدا کنند؛ مانند موردی که نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا است که در این صورت شریک مزبور مسئولیت تضامنی خواهد داشت. (مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت) اگرچه ورود اشخاص جدید به شرکت با مسئولیت محدود منع نشده است، تصمیم راجع به آن با توجه به اطلاق ماده ۱۰۶ قانون تجارت با تصمیم اکثریت (دارندگان) لااقل نصف سرمایه اتخاذ می‌شود.

علاوه بر این تصمیم راجع به تغییر اساسنامه شرکت نیز باید با تصمیم اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را دارا هستند، به عمل آید، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت)

3- مانند دیگر شرکت‌های اشخاص، قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است. این نقیصه موجب تضعیف حقوق طلبکاران این نوع شرکت نسبت به شرکت‌های سهامی است. چرا که در شرکت‌های سهامی، قانون، بسته به مورد، حداقل سرمایه را پیش‌بینی کرده است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، حقوق اشخاص ثالث لااقل از این نظر حفظ می‌شود که سرمایه شرکت ـ که البته می‌تواند مبلغ کمی باشد ـ باید کلا تقویم و تسلیم شود؛ در غیر این صورت شرکت تشکیل نمی‌شود.

در این زمینه، قانونگذار در ماده ۹۶ قانون تجارت، مقرر کرده است که «شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.» این امر در مورد شرکت تضامنی نیز صدق می‌کند (مفاد ماده ۱۱۸ قانون تجارت) و شرکا نمی‌توانند بر خلاف آن توافق کنند.

محاسن شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت سهامی

شرکت سهامی عام حداقل از  پنج سهامدار (مدیر) و شرکت سهامی خاص از  حداقل سه سهامدار تشکیل می‌شود؛ در حالی که شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو  نفر شریک تشکیل می‌شود.

حداقل سرمایه در شرکت سهامی عام، پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال به اضافه تکلیف حداقل 35 درصد سرمایه نقدی است اما در شرکت با مسئولیت محدود بدون ارائه مدارک تودیع سرمایه، صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت به صندوق شرکت یا هیات مدیره کفایت می‌کند. در واقع قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است و این نقیصه موجب تضعیف حقوق طلبکاران این نوع شرکت می‌شود چرا که عمده تضمین طلب طلبکار، سرمایه شرکت است. بنابراین لازم است که حداقل سرمایه مشخص و به میزانی باشد که تا حدودی پاسخگوی طلب طلبکاران باشد.

در شرکت با مسئولیت محدود یک یا چند مدیر موظف یا غیر موظف که ممکن است از خارج از شرکا هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را برعهده می‌گیرند (ماده ١٠۴ قانون تجارت) در صورتی که در شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل سه مدیر برای مدت حداکثر ٢ سال انتخاب می‌شوند. (ماده ٣ و ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت و ماده ١٠٩ قانون تجارت)

قلمرو آگهی‌ها در شرکت‌های سهامی با توجه به مواد ٩٧ و ٩٨۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، وسیع‌تر از شرکت با مسئولیت محدود است. (ماده ٢٠ قانون تجارت)

معایب شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت سهامی

اگر چه تمام سهم‌الشرکه شرکت، باید در شرکت با مسئولیت محدود در بدو تاسیس پذیره‌نویسی و پرداخت شود اما این پرداخت ممکن است صوری باشد.بدین معنی که مبلغ سهم الشرکه به صورت اسمی در اساسنامه اعلام گردیده و مدیرعامل اقرار به دریافت آن سهم الشرکه می نماید. این مبلغ اعتبار شرکت مسئولیت محدود بوده و در تعهد مدیرعامل می باشد. 

در شرکت با مسئولیت محدود ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود و نیز این سهم‌الشرکه نمی‌تواند به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام یا بی‌نام صادر شود اما در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهام کاملا آزاد بوده و در شرکت سهامی خاص این نقل و انتقال ممکن است فقط مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی سهامداران شود.

چگونگی انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود مانند سایر انواع شرکت در این موارد منحل می شود:

الف- اگر موضوع و هدفی که شرکت برای انجام آن تشکیل شده است، غیرممکن شده یا آن موضوع انجام شده باشد.

ب-هنگامی که برای شرکت مدت معینی تعیین شده باشد و آن مدت به اتمام برسد و پیش از انقضا مدت ، نیز این مدت تمدید نشده باشد.  

پ- در صورتی که همه شرکا تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.

ت- در صورتی که به هر علتی، از شرکای شرکت تنها یک نفر باقی بماند.

ث- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

در مواردی که ذکر شد، در صورت وقوع هر یک از موارد فوق، شرکت منحل خواهد شد. اما برخی علل نیز در موارد خاصی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد:

الف- اگر عده‌ای از شرکای شرکت که سهم‌الشرکه آنان از نیمی از سرمایه شرکت بیشتر باشد، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.  این اکثریت شامل اکثریت عددی شرکا نیست و حتی در صورتی که فقط یک نفر از شرکا که بیشتر از 50 درصد از سرمایه شرکت را دارا باشد، چنین تصمیمی بگیرد، شرکت منحل خواهد شد، حتی در صورتی که تعداد شرکای شرکت بسیار زیاد باشد و آنها موافق انحلال شرکت نباشند.

ب- اگر به علت ضررهایی که به شرکت وارد شده است، نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه دلایل متقاضی را قابل پذیرش بداند و بقیه شرکا هم حاضر نباشند سهم شریک را که در صورت انحلال به او می‌رسد، پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.

پ - اگر یکی از شرکا فوت کند؛ در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث انحلال شرکت شود.

تصفیه شرکت

هر شرکتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود باید پس از انجام مراحل انحلال از طریق اداره ثبت شرکتها ، امر تصفیه بدهی های  شرکت را انجام دهد.زیرا لازمه انحلال تقسیم دارایی های مشاع بین شرکا می باشد ، که  میزان این دارایی ها پس از وصول طلب اشخاص ثالث، بیمه، دارایی ، کارمندان و... مشخص می گردد.

نکات زیر درباره تصفیه شرکت مسئولیت محدود قابل توجه است:

امر تصفیه در شرکت‌های با مسئولیت محدود وظیفه مدیران شرکت است؛ مگر اینکه که در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. (مدیران شرکت می‌توانند در صورت‌جلسه انحلال، یکی از اعضای شرکت را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کنند.) در مورد اموری همچون تنظیم  صلح   نامه و تعیین داور، مدیر تصفیه وقتی حق انجام این امور را دارد که در اساسنامه یا توسط اعضای مجمع عمومی، به او این اجازه داده شده باشد.

برای تقسیم دارایی شرکت بعد از انحلال، لازم است که انحلال شرکت قبلا در روزنامه رسمی اعلام شده و سه بار در یکی از جرایدکثیرالانتشار  آگهی شده باشد و و نیز  یک سال  از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد.

در صورتی که خلاف این قاعده عمل شود، مدیر تصفیه مسئولیت ضرر و زیان طلبکارانی که موفق به وصول طلب خود نشده‌اند، را برعهده خواهد داشت.

از اینکه سایت مجتمع ثبت شرکت ایلیا را جهت مطالعه انتخاب نموده اید سپاس گذار هستیم.