ثبت کاهش سرمایه در شرکت تعاونی

نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا     |     پنج شنبه، 9 بهمن 1399

کاهش سرمایه

ثبت کاهش سرمایه در شرکت تعاونی

گاهی وضع شرکت طوری است که کاستن سرمایه­ی آن لازم می آید. مثلاً در مواقعی که مبلغی از سرمایه­ی شرکت به سبب ضررهای وارده از بین برود و دارایی شرکت تعاونی از میزانی که قبلاً آگهی داده بود تنزل یابد و همچنین اگر بدون آن که شرکت ضرری کرده باشد، قسمت مهمی از سرمایه­ی آن مورد استفاده قرار نگیرد و از احتیاجات جاری باشد، در این موقع باید سرمایه­ی شرکت تعاونی کاسته شود.

قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350 و قانون بخش تعاونی مصوب 1370 در خصوص موارد کاهش سرمایه مقرراتی را به صراحت وضع نکرده است.

در بند 34 قانون اخیر الذکر بیان شده است که کاهش سرمایه بایستی در حدود قوانین و مقررات به عمل آید. بنابراین ضمن مراجعه به قانون بخش تعاونی مصوب 1370 که به طور ضمنی از بعضی مواد آن می توان در مبحث کاهش سرمایه استفاده نمود در موارد سکوت قانون مذکور نیز می توان با مراجعه به مقررات عمومی در باب شرکت های سهامی به بحث و بررسی کاهش سرمایه پرداخت.

«اصولاً تقلیل سرمایه­ی شرکت در صورتی که در نتیجه­ی آن، زیانی به طلبکاران شرکت وارد شود جائز نیست،زیرا سرمایه­ی شرکت وثیقه­ی تعهدات شرکت بوده و طلبکاران شرکت می توانند طلب خود را از سرمایه­ی مزبور برداشت کنند.

بنابراین اگر شرکتی قادر به انجام تعهدات خود نباشد، نمی تواند تصمیم به تقلیل سرمایه­ی شرکت بگیرد. زیرا نتیجه­ی این تصمیم استرداد قسمتی از سرمایه به صاحبان سهام است و به این ترتیب قسمتی از وجوه شرکت که باید بین طلبکاران تقسیم شود، به صاحبان سهام مسترد می شود و در نتیجه قسمتی از طلب بستانکاران لاوصول می ماند.

بنابراین چنین تقلیل سرمایه متقلبانه بوده که نه تنها جایز نیست، بلکه در مورد ورشکستگی شرکت باطل خواهد بود و مبالغی که مسترد شده اند قابل برگشت می باشند و مدیران شرکت نیز از لحاظ کلاهبرداری قابل تعقیب می باشند. در غیر این صورت کلیه­ی قوانین به طور صریح یا ضمنی تقلیل سرمایه­ی شرکت را جایز دانسته اند.» کاهش سرمایه در موارد ذیل به عمل می آید:

- زیاد بودن سرمایه­ی شرکت تعاونی

در مواردی سرمایه­ی شرکت تعاونی با فعالیت آن تناسبی نداشته و از نظر تجاری قابل توجیه نباشد، دراین صورت می توان از طریق توزیع قسمتی از سرمایه بین سهامداران، سرمایه­ی شرکت تعاونی را کاهش داد. این کاهش اختیاری بوده و عملاً شرکت ها کم­تر به چنین اقدامی متوسل می شوند (با استفاده از وحدت ملاک ماده 189 ل.ا.ق. ت.)

- کاهش سرمایع به علت زیان های وارده در شرکتهای تعاونی

در شرکت های سهامی، براساس ماده 141 لایحه­ی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، اگر بر اساس زیان های وارده حداقل یک دوم سرمایه­ی شرکت از میان برود. هیأت مدیره بلافاصله مکلف به دعوت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. این مجمع در صورتی که رأی به انحلال ندهد باید درهمان جلسه با رعایت ماده 5 این قانون نسبت به کاهش سرمایه­ی شرکت اقدام نماید. در قانون بخش تعاونی مصوب 1370 تصریحی در این خصوص وجود ندارد. اما طبیعی است که این مورد نیز می تواند از موارد کاهش سرمایه­ی تعاونی تلقی گردد. دراین صورت مجمع عمومی عادی بایستی بر مبنای واقعیت موجود اقدام به کاهش سرمایه نماید.

سؤالی که دراین خصوص مطرح می شود این است که آیا با وحدت ملاک از ماده 141 یاد شده باید معتقد بود که تنها در موردی که یک دوم سرمایه­ی شرکت کاهش می یابد مجمع عمومی عادی شرکت بایستی نسبت به تقلیل سرمایه اقدام نماید یا با هر مقدار این کاهش صورت می گیرد؟

مطابق بند 1 ماده 120 قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350 ، یکی از مواردی که مجمع عمومی می تواندحکم به انحلال شرکت بدهد کاهش سرمایه به میزانی است که ادامه­ی عملیات مقدور و به صلاح نباشد. به نظر می رسد با استفاده از حکم این بند- که ملاک از بین رفتن حداقل نصف سرمایه­ی شرکت مندرج در ماده 141 لایحه­ی اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 را نپذیرفته است- باید قائل شد که در صورت کاهش سرمایه­ی شرکت، به هرمیزان که باشد، مجمع عمومی عادی نسبت به تقلیل سرمایه­ی شرکت اقدام می نماید. مگر این که کاهش به میزانی باشد که ادامه عملیات مقدور و به صلاح نباشد که دراین صورت مجمع عمومی فوق العاده باید حکم به انحلال شرکت دهد. البته باید توجه داشت که در مورد تقلیل سرمایه­ی شرکت تا میزان موجود، حداقل های مقرر در آیین نامه ها و دستورالعمل های موجود بایستی مورد توجه قرار گیرد هر چند قانون بخش تعاونی در ماده 54، کاهش سرمایه شرکت به نحوی که ادامه­ی عملیات مقدور و به صلاح نباشد را جز موارد انحلال احصاء نکرده است، اما طبیعی است که این مورد نیز می تواند یکی از موارد انحلال شرکت باشد.

-خروج عضو

همان طور که گفته شد خروج عضو از شرکت تعاونی اختیاری است و نمی توان وی را از این امر منع کرد.(ماده 12 ق.ب.ت.) و در این صورت شرکت تعاونی مکلف است سهم و کلیه­ی حقوق و مطالبات عضو را بر مبنای اساسنامه و قرارداد منعقده تقویم و پس از کسر دیون وی به شرکت تعاونی، مبلغ قابل پرداخت را به عضو خارج شده تأدیه نماید.(ماده 15 ق.ب ت.). دکتر حسنی خروج عضو در نتیجه­ی استعفا را از موارد کاهش اتفاقی سرمایه­ی شرکت تعاونی دانسته اند. دیگر موارد کاهش اتفاقی سرمایه از نظر آن حقوقدان فوت عضو و در نتیجه پرداخت قیمت سهام او به ورثه یا وراث و نیز اخراج عضو از شرکت می باشد.

-کاهش سرمایه توسط اعضاء

اعضاء می توانند با تقدیم درخواست نامه ای به شرکت تعاونی، تعداد سهام خود را کاهش دهند. که در این صورت نیز شرکت تعاونی موظف است مانند مورد بالا نسبت به بازپرداخت بهای سهام بر مبنای اساسنامه و قرارداد منعقده اقدام نماید. کاهش سرمایه ممکن است به دو طریق انجام گیرد:

- کاهش مبلغ اسمی سهام شرکت تعاونی

در این حالت بدون آن که تعداد سهام شرکت تعاونی تقلیل داده شود، یا کاهش مبلغ اسمی سهام سرمایه­ی شرکت تعاونی کاهش داده می شود. مثلاً سهام 10000 ریالی به 5000 ریال تنزل و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد می گردد.

- کاهش تعداد سهام شرکت تعاونی

در این صورت شرکت تعاونی بدون آن که مبلغ اسمی سهام را تغییر دهد تعداد سهام را تقلیل می دهد. مثلا تصمیم گرفته شود دو سهم 1000 ریالی قدیم به یک سهم 1000 ریالی جدید تبدیل شود. در این حالت تعداد سهام بدون آن که در مبلغ آن تغییری داده شود، به نصف تقلیل می کند و سرمایه­ی شرکت تعاونی نیز به همین نسبت تقلیل می یابد.

پل ارتباطی مجتمع ایلیا

( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ثبتی ، اداری و حقوقی ثبت ایلیا

· شعبه کرج: 137 32 – 026

· شعبه تهران :119 55 266 – 021

· سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32

· سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی WWW.ELIYA.IR

· پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR

خدمات قابل ارائه مجتمع ثبتی ، اداری و حقوقی ایلیا ( ثبت شرکت ایلیا ) در کلیه واحد های ثبتی اداره ثبت شرکتها در چهار چوب قانون تجارت ایران شامل ( ثبت انواع شرکت های تجاری و ثبت شرکت تعاونی، تنظیم صورتجلسات شرکتها و ثبت تغییرات شرکت ) خدمات نام تجاری در اداره مالکیت صنعتی شامل ( ثبت برند و ثبت علامت تجاری ، ثبت طرح صنعتی و ثبت اختراع ) همچنین اموراخذ کارت بازرگانی در اتاق بازرگانی استانها ی کشور و انجام کلیه امور تشکیل پرونده مالیاتی ، اخذ کد اقتصادی ، اخذ گواهی مالیات برارزش افزوده و اخذ دفاتر پلمپ مالیاتی) و کلیه خدمات اداری و اخذ انواع مجوزها در کل مراجع ذیصلاح ، همچنین امور حقوقی ( دعاوی کیفری ، خانواده و حقوقی کلیه دادگاه ها ) و تهیه و تدوین و تنظیم انواع قرارداد های تخصصی درسراسر ایران .