وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه چیست؟ کسب و کار تجاری پس از ثبت شرکت، در طول تصفیه شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند؛ در نتیجه دارای حقوق و تعهداتی مستقل از شرکا است. البته حقوق و تعهداتی محدودتر از زمان قبل از انحلال آن نیز وجود دارد.
درباره وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه
شرکت در حال تصفیه یعنی چه ؟ هر شرکتی براساس تمایل شرکا و اساسنامه شرکت های تجاری بنابه اصول مندرج در اداره ثبت شرکت ها قابلیت منحل و تصفیه شدن را دارد. ثبت تغییرات شرکت را می توانید در مقاله مربوط به آن مطالعه کنید.
به موجب ماده 208 لایحه قانونی 1347 : « تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند … » . این نقص در شخصیت حقوقی از آغاز امر تصفیه وجود دارد و به محض انحلال شروع می شود ( ماده 206 لایحه قانونی 1347 ) .
نتایج بقای شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه
وجود شخصیت حقوقی ناقص شرکت – که فقط به منظور امر تصفیه باقی می ماند – نتایجی در بر دارد که با نتایج وجود شخصیت حقوقی کامل شرکت متفاوت است :
1- نام شرکت . طبق مفاد ماده 206 لایحه قانونی 1347 ، نام شرکت در طول امر تصفیه حفظ می شود ، ولی در دنبال نام آن باید همه جا عبارت « در حال تصفیه » ذکر شود . همچنین نام مدیر یا مدیران تصفیه باید در تمام اوراق و آگهی های مربوط بهشرکت قید گردد .
نتیجه این وضع این است که تا زمانی که امر تصفیه به پایان نرسیده است هیچ شرکت دیگری حق ندارد از نام شرکت استفاده کند . هرگاه مدیر تصفیه از اجرای مقررات ماده 206 خودداری کند و به این سبب به اشخاص ثالث زیان وارد شود، برای مثال اشخاص بدون آنکه بدانند شرکت در حال تصفیه است با او معامله کنند، مدیر تصفیه با توجه به قواعد عام مسئولیت مدنی محکوم به پرداخت خسارات وارد بر آنها خواهد بود.
2- نشانی شرکت . شرکت در طول تصفیه نشانی سابق خود را حفظ خواهد کرد. « نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود ، مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد » ( ماده 207 لایحه قانونی 1347 ) .
لازم نیست این نشانی در اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت قید شود ؛ چه آنچه لازم است در اوراق و آگهی های مذکور ذکر گردد عبارت « در حال تصفیه » است ، نه چیز دیگر ( ماده 206 لایحه قانونی 1347 ) . البته ، این امر نقصی است که در قانون وجود دارد و قانون گذار باید آن را رفع کند .
3- اهلیت شرکت . شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است ؛ یعنی اقدمات مدیر تصفیه به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت محدود می شود و معاملات جدید ممنوع است ، مگر برای اجرای تعهدات شرکت ( ماده 208 لایحه قانونی 1347 ) .
این محدودیت تصمیمات مجمع عمومی در زمان تصفیه را نیز شامل می شود ؛ یعنی مجمع عمومی فقط در مورد امور تصفیه می تواند تصمیم گیری کند ؛ برای مثال ، نمی تواند تصمیم بگیرد که شرکت به شرکت دیگری تبدیل شود.
4- دارایی شرکت . شرکت در زمان تصفیه دارایی خود را حفظ می کند و انحلال آن موجب نمی شود دارایی اش ، به صورت مشاع یا غیرمشاع ، در مالکیت شرکا قرار گیرد . این قاعده کاملاً منطقی است ؛ چه دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و طلبکاران شرکا نسبت به آن حقی ندارند .
5- ورشکستگی شرکت . هرگاه در حین امر تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است، می توان صدور حکم ورشکستگی آن را از دادگاه صلاحیت دار ، دادگاه مرکز اصلی شرکت، تقاضا کرد؛ در این صورت، تصفیه امور شرکت و تقسیم دارایی آن مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام خواهد شد ( ماده 203 لایحه قانونی 1347 ) .
6- اقامه دعوی . شرکت در حال تصفیه می تواند علیه اشخاص دیگر اقامه دعوی کند و همچنین می توان آن را مورد تعقیب قضایی قرار داد. اقامه کننده دعوی برای شرکت منحصراً مدیر تصفیه است و طرف دعوای اشخاص ثالث علیه شرکت نیز شخص اخیر است ، نه شرکای شرکت.