
نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه ( مجمع عمومی فوق العاده 🥇 ) شرکت مسئولیت محدود
نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا | جمعه، 3 بهمن 1399
زمانی که شما به عنوان موسس یک شرکت مسئولیت محدود به دلایلی میخواهید سرمایه شرکت خود را کاهش دهید باید این کاه سرمایه را به صورت رسمی انجام دهید تا بر اساس این کاهش سرمایه ، سرمایه کلی شرکتتان مشخص گردد لازم به ذکر است که کاهش سرمایه شرکت میتوان اجباری نیز باشد در هر صورت شما برای کاهش سرمایه خود باید یک صوت جلسه مبنی بر صورتجلسه کاهش سرمایه تنظیم نمایید این کار توسط ثبت ایلیا انجام خواهد شد.
جهت ثبت شرکت از انواع با مسئولیت محدود تنها کافی است به مقاله ثبت شرکت با مسئولیت محدود فوری مراجعه کرده و از طریق آن اقدامات ثبتی و حقوقی خود را پیش ببرید .
در قسمت زیر میتوانید نمونه متن صورتجلسه را مشاهده نمایید:
بسمه تعالی
نام شرکت: .....................................................................
شماره ثبت.......................................................................................
سرمایه ثبت شده: ............................................................. ریال
در تاریخ ............................................... ساعت ..................................
مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکا/ اکثریت شرکا در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه
اتخاذ تصمیم شد.. نام شرکا میزان سهم الشرکه
1 خانم / آقای ............................................ دارای .......................................................... ریال سهم الشرکه
۲ خانم / آقای .............................................. دارای ......................................................... ریال سهم الشرکه
3 خانم / آقای .......................................... دارای .......................................................... ریال سهم الشرکه
۴ خانم / آقای .............................................. دارای .......................................................... ریال سهم الشرکه
با توجه به وضعیت شرکت (علل کاهش قید شود)
خانم / آقای ...........................................................
با دریافت ......................................................... ریال
از صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان ...................................................... ریال کاهش داد.
خانم / آقای .............................................................
با دریافت ........................................................ ریال
از صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان ........................................................... ریال کاهش داد.
خانم / آقای .......................................................... با دریافت ....................................................... ریال
از صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان....................................................... ریال کاهش داد.
خانم / آقای ............... با دریافت .............. ریال
از صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان................ ریال کاهش داد.
سرمایه شرکت از مبلغ ....................................................... ریال به .......................................................... ریال کاهش یافت.
در نتیجه ماده .......................................................... اساسنامه شرکت به شرح فوق اصلاح می گردد.
کلیه شرکا به خانم / آقای ..........................................................
احدی از شرکا یا وکیل رسمی شرکت وکالت دادند ضمن حضور در اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
١. خانم / آقای ........................................................... امضا
۲. خانم / آقای ....................................................................................... امضا
3. خانم / آقای ................................................................................................... امضا
4. خانم / آقای .......................................................................................... امضا
کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
کاهش سرمایه شرکتهای تجاری در قانون تجارت بهصراحت بیانشده است. کاهش سرمایه در حقیقت به معنای پایین آوردن سرمایه اسمی شرکت است. این امر زمانی ضرورت پیدا میکند که شرکت در شرایط مطلوبی قرار ندارد و سهامداران در مجمع عمومی گرد هم میآیند و تصمیم میگیرند که سرمایه شرکت را به مقدار متناسبی پایین بیاورند. کاهش سرمایه شرکت گاهی بالاجبار صورت میگیرد و به آن کاهش اجباری سرمایه گفته میشود و گاهی نیز اجباری در کار نیست و شرکا بنا بر شرایطی که در آن قرار دارند تصمیم به کاهش سرمایه میگیرند که به آن کاهش اختیاری سرمایه گفته می شود.
کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
1.تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه
2.در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته نیز ارائه خواهد شد.
3.چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار درصدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
4.امضای صورتجلسه توسط کلیه شرکاء اعم از شرکایی که از شرکت خارج می شوند و شرکایی که در شرکت می مانند.
5.در صورتی که شرکایی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکایی که در شرکت باقی مانده اند اقدام شود.
6.اگر شرکای باقی مانده نخواهند به جای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند،اعضای جدید انتخاب کنند،بایستی در ذیل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام کنند.
7.شرکایی که از شرکت خارج می شوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکت ها ذیل دفاتر ثبت را امضا کنند.
8.به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضای ذیل دفاتر ثبت الزامی است.
براساس قانون تجارت در شرکت مسئولیت محدود چند نوع کاهش سرمایه داریم ؟
- کاهش سرمایه اختیاری در شرکت مسئولیت محدود
- کاهش سرمایه اجباری در شرکت مسئولیت محدود
کاهش اختیاری سرمایه شرکت مسئولیت محدود چگونه است ؟
ممکن است شرکا در طول فعالیت شرکت، به این نتیجه برسند که سرمایه اولیه تأدیه شده برای شرکت از مقدار سرمایه موردنیاز بیشتر است. در این صورت شرکا باید با دعوت از مجمع عمومی فوقالعاده نسبت به کاهش سرمایه شرکت اقدام نمایند. مجمع عمومی فوقالعاده به درخواست هیئتمدیره به بررسی درخواست کاهش سرمایه میپردازد و در صورت تصویب در مجمع عمومی فوقالعاده برای اجرایی شدن کاهش سرمایه، هیئتمدیره باید اقدام کند و کارهای موردنیاز برای عملی شدن آن را انجام دهد.
روش کاهش اختیاری سرمایه شرکت مسئولیت محدود
در قانون تجارت تنها راه کاهش اختیاری سرمایه را از طریق کاهش بهای اسمی سهام نام برده است.
مراحل کاهش اختیاری سرمایه شرکت مسئولیت محدود چگونه است ؟
برای عملی شدن کاهش سرمایه باید مراحل زیر طی شود:
- درخواست هیئتمدیره.
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوقالعاده.
- قرائت گزارش بازرسان شرکت.
- تصویب مجمع.
- ثبت تغییرات شرکت در خصوص سرمایه در اداره ثبت شرکتها.
- انتشار آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار در خصوص کاهش سرمایه
قوانین کاهش اختیاری سرمایه شرکت مسئولیت محدود
در صورتی توافق بر کاهش سرمایه باید موارد زیر را رعایت کرد:
- تساوی حقوق سهامداران.
- حفظ حداقل سرمایه قانونی ذکرشده در قانون.
- حفظ حقوق طلبکاران شرکت.
کاهش اجباری سرمایه شرکت مسئولیت محدود چگونه است ؟
یکی دیگر از طرق کاهش سرمایه کاهش اجباری سرمایه است. این مورد زمانی تحقق مییابد که حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد. در این صورت هیئتمدیره از مجمع عمومی فوقالعاده برای کاهش سرمایه یا انحلال شرکت دعوت میکند. در صورت عدم دعوت هیئتمدیره از مجمع فوقالعاده هر یک از ذینفعان میتوانند تقاضای انحلال شرکت را نمایند.
روش کاهش اجباری سرمایه شرکت مسئولیت محدود
برخلاف کاهش اختیاری سرمایه در کاهش سرمایه اجباری دو روش برای کاهش وجود دارد. این دو روش عبارتاند از:
کاهش مبلغ اسمی سهام: در این حالت برای مثال اگر ارزش هر سهام یکمیلیون ریال باشد، میتوان آن را به صد هزار ریال یا کمتر کاهش داد.
کاهش تعداد سهام: در این روش اگر شرکت ۱۰۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریالی داشته باشد میتواند آن را ۱۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریالی تبدیل کند.
مراحل کاهش اختیاری سرمایه شرکت مسئولیت محدود چگونه است ؟
بعد از تقلیل سرمایه شرکت به کمتر از نصف هیئتمدیره مجمع عمومی فوقالعاده را دعوت میکند. پس از دعوت مجمع جلسه تشکیل میشود. مجمع ابتدا باید در خصوص بقا یا انحلال شرکت تصمیمگیری کند. در صورت تصمیم بر بقا شرکت، مجمع باید دستور کاهش سرمایه تا مقدار موجود با حفظ حداقل قانونی سرمایه را بدهد. بعد از اتمام و تصویب مجمع شرکت موظف است این موضوع را به اداره ثبت شرکتها اعلام کند و برای اطلاع عموم در روزنامه آن را آگهی کند.
نکاتی که باید برای تنظیم صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت مسئولیت محدود انجام داد چیست ؟
- در صورتی که جلسه با اکثریت شرکا تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکت وفق اساسنامه یا قانون تجارت با ارائه مستندات ضروری است.
- شر کا اصالتا یا وکالت با ولایتأ نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورت جلسه نوشته و امضا نمایند و در صورتی که وکالت امضا می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده) الزامی است.
- در صورتی که تعداد شرکا از ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیئت نظار مرکب از سه نفر الزامی و در ابتدا صورت جلسه نام اعضای هیئت نظار نوشته شده و ذیل صورت جلسه را امضا نمایند.
- تمام شرکا ذیل صفحات صورت جلسه را امضا نمایند.
- صورت جلسه در دو یا چند نسخه تهیه و تمام آنها امضا و یک نسخه به اداره ثبت شرکتها ارائه شود.
- صورت جلسه ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه در شرکتهای مسئولیت محدود
- ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به امضاء کلیه شرکاء.
- ارائه لیست شرکاء و میزان سهم الشرکه آنها (قبل و بعد از کاهش سرمایه ) با امضاء کلیه شرکاء .
- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه شرکاء شرکت اشخاص حقوقی می باشند .
- درصورتیکه جلسه با حضور اکثریت شرکاء تشکیل شده ارائه اصل اگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با رعایت موارد مواد 6 و قانون تجارت الزامی می باشد .
- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
کاهش سرمایه از طریق واگذاری سهم الشرکه چگونه است
ارائه صورتجلسه مجمع مطابق اساسنامه به امضاء کلیه شرکاء.
ارائه لیست شرکاء و میزان سهم الشرکه آنها (قبل و بعد از کاهش سرمایه ) با امضاء کلیه شرکاء .
ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه شرکاء شرکت اشخاص حقوقی می باشند .
درصورتیکه جلسه با حضور اکثریت شرکاء تشکیل شده ارائه اصل اگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با رعایت موارد مواد 6 و قانون تجارت الزامی می باشد .
درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
صورتجلسه کاهش سرمایه مسئولیت محدود
برای بررسی و نگارش صورتجلسه کاهش سرمایه با کارشناسان ثبت ایلیا در تماس باشید مشاوران ثبتی ایلیا با داشتن اطلاعات کافی در خصوص صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت مسئولیت محدود شما را در تهیه و تدوین و البته ارسال آن به اداره ثبت شرکت ها یاری خواهند نمود .
کاهش و افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود
هنگام آغاز یک فعالیت تجاری بایستی از ابتدای کار ، برای کسب و کار خود سرمایه ای به عنوان سرمایه اولیه اختصاص دهید. سرمایه بخشی از حقوق صاحبان سهام است که مطابق با قانون تجارت باید هنگام ثبت شرکت به عنوان ” سرمایه ” در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد.
همان طور که در مقاله ” افزایش سرمایه ” گفتیم ، سرمایه شرکت می تواند هم به صورت نقدی و هم غیر نقدی باشد. در کشور ما واحدی که با آن سرمایه نقدی ارزیابی می شود ، همان پول رایج کشورمان یعنی ریال است. اگر شرکت از نوع سهامی باشد، واحد ارزش سرمایه آن شرکت ” سهام ” است و اگر شرکت با مسئولیت محدود باشد واحد ارزش سرمایه و مالکیت شرکت ” سهم الشرکه ” خواهد بود.
تعیین کردن میزان سرمایه اولیه و تصویب آن در زمان ثبت شرکت در صلاحیت مجمع عمومی موسس است.
واضح است که با توجه به شرایط ویژه اقتصادی ایران ، مدیران نمی توانند شرایط مالی و سود و زیان شرکت را در بازه زمانی بلند مدت پیش بینی کنند. بنابراین در مدت فعالیت شرکت ، متناسب با سود یا زیان شرکت به سرمایه شرکت افزوده و یا از آن کاسته می شود.
هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش سرمایه و کاهش سرمایه در دوره فعالیت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد. در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده بنا به دلایلی با حضور تمام سهامداران تشکیل نشود، بایستی در دو نوبت آگهی دعوت انجام شود.
در نوبت اول باید بیش از نیمی از سهامدارانِ دارای حق رای حضور داشته باشند و در نوبت دوم بیش از یک سوم سهامداران حاضر باشند تا بتوان گفت که جلسه به حد نصاب قانونی رسیده است و در نهایت تصمیمات این مجمع با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
1.ارائه مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
2.ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می شوند ضروری است.
3.اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت ها(سازمان امور مالیاتی کشور)الزامی است.
4.صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
شماره تماس مجتمع حقوقی و ثبتی ایلیا
شعبه کرج: 137 32 – 026
شعبه تهران :119 55 266 – 021
سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی WWW.ELIYA.IR
پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR

پاسخ دادن به :
فرم ارسال نظر و سوال