درخواست مشاوره رایگان

ثبت شرکتثبت تغییرات شرکتثبت برندخدمات اداری مشاوره

تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکت سهامی

نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا     |     پنج شنبه، 14 مرداد 1400


تشکیل مجمع عمومی مؤسس

نحوه تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکت سهامی

مجمع عمومی مؤسس ، مانند هر مجمع عمومی ، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود . به موجب تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 : « در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند ... » . در اینجا به ترتیب ، زمان و شکل دعوت از مجمع ، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را بررسی می کنیم .

1- زمان و شکل دعوت از مجمع . مؤسسان ، پس از انجام تشریفات مندرج در ماده 16 لایحه قانونی 1347 ، مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند کرد . به موجب ماده مزبور : « پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده ، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً 35 درصد آن پرداخت شده است ، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود » . بنابراین ، دعوت از مجمع عمومی مؤسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده مؤسسان گذاشته است صورت می گیرد . مؤسسان باید دقت کنند تمام سرمایه شرکت ت عهد و مبالغ لازم پرداخت شده باشد . مراتب مزبور باید به صورت گزارش تهیه شود و حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد ( تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347 ) .

دعوت از مجمع باید ا ز طریق روزنامه های کثیرالانتشار صورت گیرد . این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است ( بند 14 ماده 9 لایحه قانونی 1347 ) . قانون گذار در ماده 100 لایحه قانونی 1347 مواردی را که باید در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس قید شود ، معین کرده است به موجب ماده اخیر این موارد عبارت اند از : دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل .

2- ترکیب مجمع . در مجمع عمومی مؤسس همه مؤسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند ؛ چه موضوع جلسه مجمع ، تشکیل شرکت است . قانون گذار این نکته را با وجود بدیهی بودن ، در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 به صراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تأکید کند . همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رأی خواهد بود . این قاعده زمانی که تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی یا مزایای سهام ، مورد نظر است ، اعمال نمی شود ؛ چه – همان طور که در قسمتهای بعدی خواهیم گفت – اشخاص ذی نفع در رأی گیری شرکت ندارند .

3- طریق تصمیم گیری . تصمیم گیری در مجمع عمومی مؤسس از طریق دادن رأی صورت می گیرد . ماده 2 لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است « ... مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد ، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد » .

به موجب ماده 75 لایحه قانونی 1347 : « در مجمع عمومی مؤسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است ... » . به نظر می رسد منظور قانون گذار فقط حضور پذیره نویسان نبوده است ، بلکه می خواسته حضور تمام شرکایی را که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند ، شرط صحت جلسه اول قرار دهد . ترتیبی که قانون گذار مقرر کرده است در بسیاری موارد اشکال ایجاد می کند . فرض کنیم مؤسسان شرکت خود بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ؛ بنابراین ، حضور تمام پذیره نویسان در جلسه اول نیز تصمیمات مجمع را قانونی کرده باشند ؛ بنابراین ، حضور تمام پذیره نویسان در جلسه اول نیز تصمیمات مجمع را قانونی نخواهد کرد و باید جلسه دیگری تشکیل شود . به هر حال ، « ... اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد ، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می شوند ، مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد . مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند . در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود . در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند . » ( قسمت اخیر ماده 75 لایحه قانونی 1347 ) . مقررات ماده مذکور جنبه آمره دارد . بنابراین ، نمی توان خلاف آن را در اساسنامه شرکت مقرر کرد .

مجمع عمومی مؤسس توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود . رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد . ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد ( ماده 101 لایحه قانونی 1347) . هرگاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود ، هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند ، تحت شرایط مندرج در ماده 104 لایحه قانونی 1347 ، اعلام تنفس کند .

« از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد » ( ماده 105 لایحه قانونی 1347 ) .

پل ارتباطی مجتمع ثبتی و حقوقی ایلیا

( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ایلیا

  • شعبه کرج: 137 32 – 026
  • شعبه تهران :119 55 266 – 021
  • سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32
  • سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی WWW.ELIYA.IR
  • پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR

فرایند و خدمات قابل ارائه مجتمع ثبتی ، اداری و حقوقی ایلیا در کلیه واحد های ثبتی اداره ثبت شرکتها در چهار چوب قانون تجارت ایران شامل ( ثبت شرکت، ( ثبت شرکت سهامی خاص ، ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، ثبت شرکت سهامی عام تنظیم صورتجلسات شرکتها و ثبت تغییرات شرکت ) خدمات نام تجاری و نمونه اسم برند و شرکت و انتخاب نام و اسم شرکت در اداره مالکیت صنعتی شامل ( ثبت برند ، ثبت علامت تجاری و ثبت برند بین المللی ( مادرید ) - ثبت طرح صنعتی و ثبت بین المللی طرح صنعتی - ثبت اختراع و ثبت بین المللی اختراع )

ما با شما تماس میگیریم لطفا شماره موبایل خود را وارد کنید

پاسخ دادن به :

فرم ارسال نظر و سوال
ارسال با تشکر از ارسال نظر . پس از تایید نظر شما درج خواهد شد
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
پایان مشاوره

به سیستم مشاوره آنی خوش آمدید .
لطفا جهت شروع پشتیبانی یکی از روش های زیر را انتخاب فرمایید