انحلال شرکت به معناي پايان عمر شخصيت حقوقي است و از آخرين ثبت تغييرات شرکت است که به دلايل مختلفي ممکن است روي دهد . در زمان انحلال پس از اداي دين و طلب بستانکاران دارايي هاي جمعي شرکت يا باقيمانده آن بايد بين شرکا يا سهامداران تقسيم شود.

موارد انحلال در شرکتهای تجاری

  • 1. وقتي که شرکت موضوعي را که براي آن تشکيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممکن است.
  • 2. در صورتي که شرکت براي مدت معين تشکيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر آنکه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
  • 3. در صورت ورشکستگيشرکت ثبت شده.
  • 4. در هر موقع که مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام به هر علتي راي به انحلال شرکت دهند.
  • 5. در صورت صدور حکم قطعي دادگاه

مواردي که داد گاه حکم به انحلال شرکت مي دهد :

1. در صورتيکه تا يکسال پس از به ثبت شرکت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتي که فعاليتهاي شرکت در مدت بيش از يکسال متوقف مانده باشد.
2. در صورتي که مجمع عمومي ساليانه براي رسيدگي به حساب هاي هريک از سال هاي مالي تا دو ماه از تاريخي که اساسنامه معين کرده است تشکيل نشده باشد.
3. در صورتيکه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيات مديره و همچنين سمت مدير عامل شرکت طي مدتي زائد بر شش ماه بلا متصدي مانده باشد.
4. مدت شرکت منقضي شده و يا موضوع شرکت انجام يافته و يا انجام غير مقدور است و مجمع عمومي براي انحلال تشکيل نشده يا از دادن راي به انحلال خود داري مي نمايد.
در موارد فوق هم چنان که ذکر شد اشخاص ذينفع مي توانند از دادگاه تقاضاي انحلال شرکت را بنمايند .
دادگاه جز در موارد انقضاء مدت و انجام يافتن موضوع شرکت نسبت به بقيه موارد بالا بلافاصله بر حسب مورد به مرجعي که در شرکت صلاحيت دارند از قبيل هيئت مديره يا بازرس مهلت متناسبي که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند مي دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند . هر گاه در ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال مرتفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت مي دهد.

امر تصفيه با مديران شرکت است مگر در اساسنامه يا مجمع عمومي ترتيب ديگري مقرر شده باشد.

هر گاه انحلال شرکت به علت ورشکستگي به عمل آيد تابع مقررات قانون امور ورشکستگي مي باشد.

انحلال-شركت

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

به طور کلی در صورت تصميم عده ی از شركاء كه سهم الشركه ی آنها بيش از نصف سرمايه ی شركت باشد شرکت با مسئولیت محدود منحل می شود اما می توان در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود در قسمت شرایطی که شرکا رای به انحلال شرکت می دهند اکثریت سرمایه ( مثلا" سه چهارم ) را پیش بینی کرد . به علاوه در صورتی كه به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمايه ی شركت از بين رفته و يكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلائل او را موجه ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گيرد پرداخته و اورا از شركت خارج كننددادگاه با رای به انحلال شرکت با مسئولیت محدود را منحل می کند .انحلال شرکت جنبه آمرانه دارد و نمی توان موارد آن را در شرکتنامه ذکر کرد.

انحلال شرکت سهامی خاص

همانطور که گفتیم صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص باید ضمن برگزاری مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری و تنظیم شود و در حین آن مدیر تصفیه نیز انتخاب گردد تا به نمایندگی از سایر سهامداران امور انحلال و تصفیه را پیگیری نماید. امر تنظیم صورتجلسه انحلال امری حقوقی است و توصیه می شود که جهت انجام آن ، از متخصصین امر کمک گرفته شود زیرا ممکن است در صورت نقص در صورتجلسه انحلال ، صورتجلسه به کل رد شود .به عنوان مثال صورتجلسه نباید دارای هیچ نوع خط خوردگی باشد و باید کاملا" شفاف و خوانا باشد. انحلال شرکت جنبه آمرانه دارد و نمی توان موارد آن را در اظهارنامه ذکر کرد .

انحلال-شركت

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

نام شركت : ............................................

شماره ثبت : ...........................................

سرمايه ثبت شده : ...................................

مجمع عمومي فوق العاده شركت ............................................................... با مسئوليت محدود در ساعت ...................... روز .................... در تاریخ ................. با حضور اكثريت / كليه شركاء درمحل شركت تشكيل و نسبت به انحلال شرکت تصمیم گیری شد. .

1) درخصوص انحلال شركت بحث و بررسی به عمل آمد و نهایتا مقرر گرديد كه شركت منحل شود .

2) آقای / خانم .................... فرزند ......................... به نشانی ........................................................... به سمت مدير تصفيه انتخاب و مدير تصفيه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دريافت كليه اسناد مدارك و دفاتر و دارايی های شركت می نمايد .

3) آقای / خانم ......................(احد از شركاء مدير تصفيه ، وكيل رسمی شركت ) وكالت داده

مي شود كه ضمن مراجعه به اداره ثبت نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت

هزينه های مربوطه و امضاء ذيل دفاتر ثبت مبادرت ورزد .

نام و نام خانوادگی ميزان سهم الشركه امضاء

1) ............................................ ............................................ ......................

2) ............................................ ............................................ ......................

3) ............................................ ............................................ ......................

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

شرکت (سهامی خاص ) به شماره ثبت و شناسه ملي

راس ساعت مورخه با حضور تمامی سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل شد

1- خانم/آقای دارای سهم

2- خانم/آقای دارای سهم

3- خانم/آقای دارای سهم

4- خانم/آقای دارای سهم

ابتدا هئیت رئیسه جلسه به شرح زیر تعیین گردید: ) ماده 101 )

1- خانم/آقای به عنوان رئیس جلسه

2- خانم/آقای به عنوان ناظر جلسه

3- خانم/آقای به عنوان ناظر جلسه

4- خانم/آقای به عنوان منشی جلسه

سپس:

1- شرکت به علت منحل گردید.

2- خانم /آقای بسمت مدیر/مدیران تصفیه براي مدت ................. انتخاب گرديد.

3- آدرس مدیر تصفیه ومحل تصفیه :

تبریز – خیابان

وکدپستی تعیین گردید.

4- مدیر تصفیه اقرار به دریافت کلیه دارائیها ودفاتر شرکت نمودند

5- جلسه درساعت همان روز خاتمه یافت

سهامداران به خانم/آقای احدی از سهامداران (باحق توکیل )وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها وتسلیم مدارک وصورتجلسات شرکت برای آگهی وپرداخت حق الثبت وآگهی های مربوطه ذیل دفاتر ثبت شرکت را امضاء نماید.

محل امضاء سهامداران

سهامداران :

1- خانم/آقای ........................................................................................ سهم

2- خانم/آقای ....................................................................................... سهم

3- خانم/آقای ....................................................................................... سهم

توجه: درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی میتواند خارج ازسهامداران باشد )

در صورت نیاز به مشاره تخصصی با کارشناسان ثبت شرکت ایلیا در ارتباط باشد.

تصفیه شرکت پس از انحلال

*اگر در اساسنامه شرکت نحوه تصفیه شرکت و مدیر تصفیه مشخص شده باشد یا مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت داده باشد به همان شکل انجام می شود در غير این صورت تصفیه شرکت بعهده مدیران شرکت است.
*در صورتی که مدیر تصفیه مشخص نشده باشد یا اینکه مدیر به وظایف خود عمل نکند هر ذی نفعی می تواند از دادگاه تقاضای تعیین مدیر تصفیه کند.
*در صورتی که انحلال شرکت به علت ورشکستگی باشد تصفيه آن تابع قوانین ورشکستگی می باشد.

* شخصیت حقوقی شرکت تا پایان تصفیه شرکت باقی است.

* انحلال شرکت تا به ثبت نرسد و به اطلاع عمومی نرسد نسبت به اشخاص ثالث بی اثر است.
تمدید مدت مأموریت مدیران تصفیه با تقاضای آنها از مجمع عمومی عادی ممکن است.
در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی از وظایف مدیران تصفیه است.

مدیران تصفیه نمایندگان تام الاختیار شرکت در امر تصفیه می باشند و می توانند طرح دعوا، ارجاع به داوری و یا سازش کنند و محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كأن لم يكن می باشد.

در مدت تصفیه صاحبان شرکت حق دارند از عملیات و حساب های شرکت کسب اطلاع کنند.
مدير تصفیه حق استعفاء دارد و باید قصد خود را به اطلاع دادگاه برساند.
دفاتر و اسناد شرکت سهامی تصفیه شده باید تا ده سال باقی بماند.

* اگر در مدت تصفيه توسط مدیر تصفیه یا ناظر، مجامع عمومی دعوت نشوند هر ذی نفعی می تواند از دادگاه تشکیل مجمع عمومی را بخواهد.
تقسیم دارایی شرکت سهامی بین صاحبان سهام در مدت تصفیه و پس از تصفیه ممکن نیست مگر پس از رعایت تشریفات قانونی

* انتقال شرکت در حال تصفیه به مدیران تصفیه یا اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه سوم ممنوع است و اگر این کار انجام شود باطل و كأن لم يكن می باشد.

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجمع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود، حتی اگهی دعوت در روزنامه های کثیر الانتشار اعلام گردد.

بطلان شرکت سهامی

ممکن است در اثر اقدام به عملیات یا عدم رعایت مقررات قانونی، شرکت سهامی با قسمتی از آن باطل شود.

در صورتی که عملیات خلاف قانون، ناشی از کار هیأت مدیره باشد ممکن است شرکت باطل شود.

* در صورتی که هیأت مدیره یا مجمع عمومی قائل به صحت عملیات شرکت باشند و حاضر به بطلان شرکت نباشند هر ذی نفعی می تواند از دادگاه درخواست ابطال کند.

* دادگاهی که دادخواست بطلان شرکت در آن طرح شده بنا به درخواست خوانده می تواند مهلتی که بیشتر از شش ماه نباشد برای رفع عامل بطلان بدهد.

* در صورتی که قبل از صدور حکم موجبات بطلان مرتفع گردد دادگاه قرار سقوط دعوى بطلان را صادر می کند.

در صورتی که به حکم دادگاه شرکت باطل شود مدیران و بازرسان و صاحبان سهام نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.

شخص یا اشخاص که دارای سهام شرکت هستند در صورتی که از مدیران شرکت تخلف یا تقصیری ببینند می توانند به نام خود و از طرف شرکت شکایت مدیران مقصر را نمایند و خسارت وارده به شرکت را در خواست کنند. هزینه این شکایت به عهده شاکی است.

*در صورت حکم قطعی بر بطلان شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خسارات خواهند بود که متوجه صاحبان سهام و اشخاص ثالث شده است.
*اگر حكم بطلان شرکت صادر شود دادگاه مدیر تصفیه را تعیین می کند و اگر مدیر تصفيه منتخب، حاضر به قبول نبود، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی محول می نماید.

انحلال-شركت