بعداز شرکتهای سهامی خاص و شرکتهای با مسئولیت محدود دیگر شرکتی که با استقبال روبرو می شود شرکت تضامنی می باشد.شرکت تضامنی شرکتی شخصی محسوب می شود و هویت شرکا در آن بسیار حائز اهمیت می باشد.شرکت تضامنی با حداقل دونفر قابلیت ثبت می یابد و هریک از اعضا دارای مسئولیت تضامنی می باشند.در صورتی که دارایی شرکت برای پراخت بدهی های شرکت کفایت نکند هر یک از اعضا با کلیه ی دارایی هایشان اعم از سرمایه گذاری شده در شرکت یا سرمایه گذاری نشده مسئول قروض وبدهی های شرکت می باشند.هرگونه قراردادی بین شرکا برخلاف این موضوع فاقد ارزش و وجاهت قانونی در برابر اشخاص ثالث می باشد.

قبل یا بعد از نام شرکت تضامنی می بایست عبارت شرکت تضامنی لحاظ گردد وهمچنین نام یکی از افراد شرکا به عنوان ضامن درج بشود.کلماتی مثل شرکا،برادران، همکاران قابل قبول می باشد و سرمایه در شرکتهای تضامنی به صورت نقد در هنگام ثبت پرداخت می شود و قسمت غیر نقد سرمایه می بایست ارزش گذاری بشود و تسلیم گردد.تقسیم سود در شرکتهای تضامنی می بایست با عنایت به میزان سهم الشرکه ی شرکا صورت پذیرد اما شرکا می توانند قرار دیگری را بین خودشان لحاظ کنند.مدیریت در شرکت تضامنی می تواند بر عهده ی مدیری باشد که از بین شرکا یا خارج ا ز آنها انتخاب می گردد.مسئولیت مدیر در شرکت تضامنی مانند مسئولیت وکیل است در مقابل موکل.

نقل و انتقالات سهم الشرکه در ثبت شرکت تضامنی با توافق شرکا صورت پذیر می باشد.

طلبکار در مطالبه طلب خود از شرکا حق انتخاب دارد ومی تواند خودش انتخاب کند که کدام یک از شرکا به پرداخت دیون وی مبادرت بورزد.شریک منتخب نمی تواند بخاطر اینکه میزان سهم الشرکه اش از سرمایه ی شرکت کمتر است ،از پرداخت بدهی سر باز بزند.در حالتی که اساسنامه اتفاق دیگری را متصور شده باشد براساس آن در ارتباط با اشخاص ثالث برخورد خواهد شد.

هیچ یک از شرکای تضامنی قادر نیستند که بدون کسب اجازه دیگر شرکا به حساب خود به تجارتی از جنس تجارت شرکت تضامنی که در آن شریک هستند مبادرت بورزند. پیش از آنکه شرکت تضامنی به انحلال برسد می بایست درخواست پرداخت قروض از جانب خود شرکت صورت پذیرد.درحالت منحل شدن طلبکاران قادرند به شرکا برای دریافت مطالبات خود مراجعت بنمایند.

 

ماده یک قانون تجارت اینطور بیان می کند که در هر جایی که ادره ی ثبت اسناد یا دفتر اسناد رسمی دایر می باشد شرکتهای بازرگانی نیز در همان محل دایر می گردد..تشکیل و ثبت شرکت های تضامنی می بایست برمبنای متن شرکتنامه صورت پذیرد.شرکتهای بازرگانی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در خارج از تهران در اداره ثبت اسناد رسمی ودر غیر این صورت ثبت در دفتر محکمه ابتدایی یا صلحیه با رعایت ترتیب کفایت می کند.

شرکتنامه در حقیقت قرارداد شکل گیری شرکت می باشد و تفاوت آن با متن اساسنامه در این می باشد که شرکتنامه به نوعی عقد برای شرکت محسوب می شود ونیت و رضایت شرکا را جهت شکل گیری ثبت شرکت تضامنی بر مبنای ضوابط و شرایط پیش بینی می کند واعلام می نماید.حال آنکه اساسنامه دستور کاری شرکت می باشد.به جهت ثبت شرکت تضامنی می بایستی که متن اساسنامه تسلیم اداره ثبت شرکتها گردد.تدوین شرکتنامه برای کلیه ی شرکتها اجباری می باشد در حالیکه تنظیم متن اساسنامه تنها برای شرکتهای سهامی و شرکتها ی مختلط الزام قانونی دارد.در این دونوع شرکت به جهت تعدد شرکا ،نظارت برامور شرکت عملا غیر ممکن می شود بنابراین لازم است که اصول وچهارچوبی برای مدیریت به صورت روشن و صریح ارائه گردد.به همین علت قانونگذار برای دیگر شرکتها که دارای اعضا ی کمتری می باشند قید وبند کمتر وسبک تری را اتخاذ نموده است.اما در عمل متوجه می شویم که علاوه بر سند شرکتنامه برای شرکت متن اساسنامه نیز الزامی می باشد.

گاهی اوقات شرکا شرکتنامه را به نحوی تنظیم می کنند که کاملا از نظر اداره شرکت دارای جامعیت می باشد وبه ضمانت آن به ثبت شر کت تضامنی مبادرت می ورزند.

از نظر قانون چگونگی تنظیم شرکتنامه قید نشده است اما در مرجع ثبت شرکتها نمونه های شرکتنامه موجود می باشد.

موارد ی که می بایست در متن شرکتنامه زمان ثبت شرکت تضامنی قید گردد

  • نام شرکت
  • نوع شرکت
  • موضوع شرکت
  • مرکز اصلی شرکت به همراه آدرس
  • اسامی شرکا وموسسان
  • شناسنامه ومحل اقامت هریک از شرکا وبازرسین
  • مبدا تاسیس شرکت
  • مدت شرکت
  • سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی
  • میزان سهم الشرکه شرکا
  • مدیران شرکت واختیارات آنها وهمچنین اشخاصی که دارای حق امضا هستند.
  • زمان رسیدگی به حساب وترتیب تقسیم سود شرکت
  • فسخ شرکت
  • محل شعب شرکت
  • بازرسان شرکت و...
  •  

انحلال شرکت تضامنی

نکته مهم در رابطه  با زمان فعالیت شرکت تضامنی 
  1. در شرایطی که شرکت تضامنی بیش از بازه ی زمانی مقرر بخواهد فعالیت نماید وپیش از فرارسیدن موعد تعیین شده نسبت به تمدید تاریخ اقدامی صورت نگرفته باشد.
  2. در حالت ورشکستگی "ورشکستگی توقفی می باشد به جهت پرداخت بدهی "
  3. در صورت صلاحدید مجمع عمومی فوق العاده .
  4. توافق و رضایت شرکا
  5. در حالتی که احدی از شرکا دچار ورشکستگی گردد یااینکه بنا به نیاز نزد دادگاههای صلاحیتدار خواستار منحل شدن گردد ومحکمه حکم انحلال را صادر بنماید.
  6. وقتی که یکی از شرکا ورشکست بشود و میزان سهمش در منافع شرکت بر ای پرداخت بدهی ها کفایت نکند می توانند خواستار انحلال شرکت بشوند.به این شکل که از شش ماه قبل نیت خود را در قالب اظهارنامه بیان کنند به این صورت دیگر شرکا قادرند پیش از صدور قطعی رای با پرداخت دیون طلبکاران یا جلب رضایتشان انحلال شرکت را اعلام نمایند.
  7. در حالتی که یکی از شرکا شرکت را با موافقت اساسنامه فسخ نماید.
  8. فوت یا محجوریت یکی از شرکا و درج این عنوان در متن اساسنامه

- زمان انحلال شرکت یکی از شرکا یا فردی خارج از شرکا بعنوان مدیر تصفه برگزیده می شود.

-زمانی که شرکت تضامنی دچار انحلال بشود تا وقتی که بدهی های شرکت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکا قادر نیستند از منبع دارایی ها ی شرکت طلب بنمایند.در صورتی که دارایی شرکت جهت پرداخت مابقی بدهی ها کفایت نکند طلبکاران شرکت این حق را داردند که مابقی طلبشان را از همه یا تک تک شرکا طلب بنمایند.اما طلبکاران شرکت بر طلبکاران خود شخص حق تقدمی را دارا نمی باشند.تنها در حالتی می توان شرکا را برای اخذ طلب مورد تعقیب قرار داد که شرکت دچار انحلال شده باشد.

- هر کسی که بعنوان شریک ضامن به شرکت تضامنی ورود یابد بطور ضمانتی با دیگر شرکا مسئول پرداخت قروضی خواهد شد که پیش از ورود او دریافت گردیده و فرقی نمیکند که تغییری در نام شرکت داده یا نداده باشد .در صورتی که شرکا قراری بین خودشان گذاشته باشند که خلاف مباحث فوق الذکر باشد ،چنین قراری در برابر اشخاص ثالث بی اعتبار می باشد .در حالت فوت یا محجوریت احدی از شرکا حیات شرکت به رضایت دیگر شرکا و قائم مقام متوفی وابسته می باشد.

از اینکه سایت مجتمع ثبت شرکت ایلیا را جهت مطالعه انتخاب نمودید کمال سپاس و تشکر مجموعه از شما عزیز گرامی را ادا نماییم.