تدوین و ثبت صورتجلسات تغييرات شرکتهای با مسئوليت محدود

یک شرکت مسئولیت محدود ممکن است  پس از ثبت  تحت شرایطی مجبور به اعمال  تغییراتی در اساسنامه و شرایط اولیه ثبتی خود گردد و یا به دلایلی تمایل به انجام تغییرات داشته باشد.  برای انجام تغییرات شرکت مسئولیت محدود ،لازم است صورتجلسه  ای براساس نوع تغییر به صورت تخصصی  و در دو نسخه  تدوین گردد و امضای  تمامی اعضای هیات مدیره در ذیل صفحات صورتجلسه  الزامی می باشد.. در مرحله بعد  صورتجلسه تنظیم شده  به همراه سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکتها ارجاع  می گردد.   موسسین شرکت مسئولیت محدود پس از تشکیل مجامع عمومی و فوق العاده جهت تصمیم گیری دررابطه با انجام تغییرات یک ماه مهلت دارند تا نسبت به تدوین صورتجلسه و تحویل آن به مرجع ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری اقدام نمایند.

لازم به ذکر است در مورد کلیه تغییرات شرکتهای با مسئولیت محدود در صورتی که شرکای شرکت 12 نفر و یا بیشتر باشند طبق قوانین  تجارت می‌بایست به انتخاب هیأت نظار( ناظرین) مبادرت گردد واعضای این هیات  نیز باید ضمن حضور در جلسات مجمع  صورتجلسه تنظیم شده را نیز امضاء نمایند.

دعوت و تشكیل از مجامع عمومی در شركت با مسئولیت محدود موضوع  ماده ١٠٩  قانون تجارت است مبنی بر این که: «هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركای آن بیش از ١٢ نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده وهیئت مزبور لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد» با توجه به این امر دعوت و تشکیل از مجمع در شرکتهای مسئولیت محدود  با تعداد 12 نفر یا بیشتر امری اجباری شناخته شده است.

در مفهوم متضاد با این  ماده میتوان  اینگونه بیان کرد كه تشكیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شركتهای با مسئولیت محدود كه شركای آن كمتر از ١٢ نفر می باشند كاملا اختیاری است ولی شركا مخیر هستند که  در اساسنامه  خلاف این موضوع را مقرر دارند به این شکل که تشكیل مجامع عمومی را براساس مقررات شركتهای سهامی عام و خاص و با در نظر گرفتن مواد ٩٢ و ٩٧ و ١٢٠ (ل.ا.ق.ت) را در اساسنامه الزامی تعیین کنند.

ارگان تصمیم گیرنده شركت با مسئولیت محدود - تصمیمات فوق العاده

درشركت با مسئولیت محدود  همانطورکه ذکر شد ، تشكیل مجمع عمومی فوق العاده همانند شركتهای سهامی عام و خاص اجباری نمی باشد  لیکن با  توجه به ماده ١١ قانون تجارت كه می گوید: «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با  رای و توافق اكثریت عددی شركا كه حداقل  سه چهارم  سرمایه را نیز دارا هستند ،به عمل آید مگر اینكه در اساسنامه اكثریت دیگری پیش بینی شده باشد» این طور به نظرمی رسد كه تشكیل مجمع عمومی فوق العاده از نظر اهمیت در سطح موارد پیش بینی شده در ماده ١١١ مذكور می باشد. در این صورت مسئولیت تصمیم گیری در موارد ذیل  برعهده  مجمع عمومی فوق العاده می باشد:

  •  ا -ایجاد تغییرات در اساسنامه یا الحاق یا حذف  یک یا چند مورد از مفاد آن .
  • ٢افزایش یا كاهش سرمایه شركت .
  • ٣ورود شریك یا شركای جدید به شركت و نیز خروج آنها
  • ٤تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شركت.
  • ٥انحلال شركت قبل از موعد ذکر شده در اساسنامه

بدیهی است تصمیمات در موارد فوق باید با موافقت دارندگان ٤/٣ سرمایه شركایی كه اكثریت عددی را نیز دارند اتخاذ گردد.

مرجع تصمیم گیرنده شركت با مسئولیت محدود - تصمیمات عادی

شركت با مسئولیت محدود می تواند تصمیمات عادی خود را بدون تشكیل مجمع اتخاذ نماید و سپس صورتجلسه ای برای تصمیمات اتخاذ شده تنظیم  کرده به امضای اعضای شرکت برساند. هر یک از شرکا  به تناسب سرمایه  خود  در شرکت حق رای دارد. مگر اینكه  در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده  باشد.  طبق ماده ١٠٦ ق.ت: تصمیمات راجع به شركت باید با  حضور اكثریت  دارای حداقل نیمی از  سرمایه  گرفته شود اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید مجددا" ازتمام شركا دعوت به عمل آید. در نوبت دوم تشکیل مجمع،  تصمیمات با اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود  ولو اینکه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد .اساسنامه شركت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.

تقسیم سود طبق  ماده ١١٧قانون تجارت ایران  از این قرار است : روابط شركا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه در رابطه با  تقسیم سود و زیان  مراتب  خاصی  ذکر نشده باشد تقسیم مزبور به نسبت سهم الشرکه  شركا به عمل خواهد آمد. قانونگذار در ماده ١١٣ ق.ت.  در مورد شرکت  با مسئولیت محدود اندوخته قانونی را تحت عنوان سرمایه احتیاطی با عنایت به  ماده ٥٧ قانون شركت سهامی ١٣١١ در نظر گرفته است كه می گوید: هر ساله دست کم  یك بیستم از درآمد خالص شركت برای تشكیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد  پس از اینكه سرمایه احتیاطی به میزان یک دهم سرمایه شركت رسید ، مقرر کردن آن به صورت هرساله در اختیار شرکا خواهد بود.

تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

صاحبان شرکت با مسئولیت محدود می توانند  در چارچوب اختیارات اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییرات ذیل  مبادرت ورزند که عبارتند  از :

  • 1-تغییر آدرس شرکت مسئولیت محدود
  • 2-تغییر اسم  شرکت
  • 3-تغییر موضوع شرکت و یا افزودن  مواردی به موضوع شرکت
  • 4-نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
  • 5-افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
  • 6-افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید
  • 7-کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
  • 8-کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
  • 9-تغییرات و اصلاح مفاد اساسنامه
جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان  با مراحل و شرایط تغییرات فوق الذکر هریک را  بطور مجزا  شرح می دهیم:

ثبت صورتجلسه تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است:

الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تدوین صورت جلسه و امضای آن توسط همه شرکاء با ذکرمیزان سرمایه هر کدام

ب-در صورتی که مجمع با اکثریت شرکا رسمیت یابد   لازم است تشریفات  اداری دعوت  از ش��کاء طبق  اساسنامه و قانون تجارت  انجام شده و مدارک مرتبط ارائه گردد.

ج-چنانچه تعداد  اعضا و شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده109 نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضا ی هیات نظار در صدر صورت جلسه قید شده و آنان  نیز ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.

د-صورت جلسه تنظیم شده باید حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط شرکاء یا نماینده رسمی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها  شده و نسبت به ثبت ان اقدام و بعد از پرداخت هزینه های قانونی ذیل دفتر ثبت را امضاء نمود.

ثبت صورتجلسه تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود

الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.

ب-در صورتی که مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت ملزومات  قانونی دعوت طبق اساسنامه شرکت وقانون تجارت ضروری است.

ج-اگر تعداد اعضای شرکت  12 نفر یا بیش از 12 نفر باشد انتخاب و قید نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه الزام قانونی دارد و هیات نظار باید ذیل صورت جلسه مزبور را امضاء کنند.

د- یکی  از شرکا یا نماینده  رسمی شرکت باید طی مدت  یک ماه پس از تدوین صورتجلسه  به اداره ثبت شرکتها مراجعه و مبلغ  حق الثبت نام را به حساب مربوطه واریز کند  و اصل  رسید بانکی و اصل صورت جلسه را به واحد تعیین نام ارائه  دهد و بعد از تعیین نام و تایید مسئول مربوطه، صورت جلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء نماید.

ثبت صورتجلسه تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر موضوع شرکت و یا افزودن مورد یا مواردی  به موضوع  فعالیت شرکت اقدامات ذیل ضروری است که عبارتنداز:

الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه آنها.

ب-چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از ارگانهای  ذیصلاح داشته باشد، با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و اخذ برگ استعلام آن را به مرجع مربوطه تحویل و در ظرف مهلت مقرر جواب استعلام را اخذ و همراه با صورت جلسه به اداره ثبت می دهید.

ج-دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.

ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود

 به منظور نقل و انتقال سهم الشرکه یا سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود مدارک ذیل مورد نیاز است:

الف-ارائه مدارک مثبت انجام  تشریفات  اداری دعوت  از مجمع وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ، در صورت  برگزاری مجمع با اکثریت شرکاء

ب-ارائه کپی شناسنامه  و کارت ملی افرادی که به عنوان شریک جدید عضو شرکت با مسئولیت محدود می شوند لازم است.

ج- داشتن  مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها ( سازمان امور مالیاتی) و ارائه آن ضروری می باشد.

 د-ص��رت جلسه مجمع عمومی فوق العاده

ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و به تحریر درآوردن صورت جلسه آن

ب-اگر تعداد شرکاء از12نفر فراتر رود، انتخاب هیات نظار و درج  نام آنها در بالای  صورت جلسه الزام دارد.

ج-کلیه شرکاء چه آنهایی که سهم الشرکه خود را انتقال داده اند و چه اعضای جدیدالورود ، باید ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.

د-اگر شرکائی که از شرکت خارج می شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند و نیز در صورتی که شرکای جدید الورود مایل به جایگزینی آنها در هیات مدیره باشند  . باید با  تنظیم صورت جلسه دیگری نسبت به انتخاب  و انتصاب اعضای جدید  و تعیین سمت آنها  اقدام نمود. و اگر شرکاء جدید تمایلی به عضویت  نداشته باشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح مفاد اساسنامه شرکت باید اقدام گردد.

ط - وفق ماده 103 قانون تجارت انتقال سهم الشرکه باید به موجب سند رسمی باشد لذا هر یک از شرکاء که بخواهند سهم الشرکه خود را انتقال دهند می توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با در دست داشتن  موافقت نامه یا صورت جلسه مجمع  جهت اخذ سند صلح اقدام نمایند.

ه-صورت جلسه تنظیم شده  و سایر مدارک مورد نیاز به واسطه یکی از شرکاء به اداره ثبت شرکتها تحویل داده  شده و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.

ی-شرکایی هم که از شرکت خارج شده اند باید شخصا یا توسط نماینده  رسمی خود ( باارائه وکالت نامه رسمی که به  این موضوع صراحتا" اشاره شده است) در اداره ثبت حاضر و دفتر ثبت را امضاء نمایند.

ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود

برای افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل مورد نیاز  است که بدین شرح می باشند:

الف- برگزاری  مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و  درج امضای کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه ایشان .

ب- در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی روال اداری دعوت بر طبق  اساسنامه و قانون تجارت اجرا شده  و مدارک مثبته آن تسلیم گردد.

ج-چنانچه  تعداد شرکاء برابر یا بیشتر از 12 نفر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار  مبادرت نموده و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه نوشته  شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.

د-کپی مدارک شناسایی شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکتها تحویل داده  خواهد شد.

ی-احدی  از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تحریر صورت جلسه به اداره ثبت مراجعه و صورت جلسه و فتوکپی مدارک مثبته هویت  شرکاء جدید را ارائه کرده و دفاتر ثبت را  امضاء نماید.

ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود

کلیه مراحل مذکور  در بند 5 (افزایش سرمایه با ورود شریک)به استثنای مورد( د) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود.

ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود

طی مراحل مذکور در بند 6 (کاهش سرمایه با خروج شریک ) به استثنای مورد( د) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود.

ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود

به منظورکاهش سرمایه یا خروج شریک در شرکت  با مسئولیت محدود مدارک و اقدامات ذیل مورد نیاز  است که عبارتند از:

الف- برگزاری  مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه (با توجه به نمونه)

ب- در صورت تشکیل مجمع با اکثریت حضار بایستی تشریفات دعوت با عنایت به  اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مربوط به آن تنظیم وارائه شود.

ج- اگرتعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار درصدر صورت جلسه تنظیمی درج شود.

د- امضای صورت جلسه توسط تمامی شرکا اعم از شرکایی که خارج شده اند و شرکایی که به شرکت پیوسته اند ، ضروری می باشد.

ه- در صورتی که شرکائی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تدوین یک  صورت جلسه جداگانه نسبت به  انتخاب و تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی مانده اند اقدام گردد تا تعداد اعضای هیات مدیره از حدنصاب ذکر شده در اساسنامه کمتر نگردد.

ط-در شرایطی که شرکای باقی مانده مایل نباشند  بجای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید انتخاب نمایند لازم است در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییر ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره  ( کاهش اعضا )مبادرت ورزند.

ع-شرکائی که از شرکت خارج میشوند باید با حضور در اداره ثبت شرکتها اقدام به امضا  دفاتر ثبت نمایند.

غ-ارائه  مدارک معتبر نشان دهنده هویت امضا کنندگان در هنگام امضاء دفاتر ثبت لازم می باشد.