انتخاب اعضای حقوقی هیات مدیره

با بیان مقررات مذکور در مراتب فوق، اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی، همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی ( ثبت شرکت )عضو هیات مدیره را داشته وباید یک نفر را با نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است، مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیات مدیره، می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت

  • انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت

یکی دیگر از فروضاتی که در مراجع ثبت شرکتها از سوی شرکت ها دیده می شود و این است که تعدادی از اعضای حقوقی هیات مدیره یک نفر را به عنوان نماینده معرفی می نمایند به طور مثال تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد و هر سه منتخب مجمع اشخاص حقوقی می باشد. در برخی موارد مشاهده می گردد، نماینده هر سه عضو هیات مدیره یک نفر معرفی شده است.

در این خصوص به نظر می رسد با توجه به این که در این هیات مدیره، سمت های مختلفی از جمله رئیس و نایب رئیس و مدیر عامل و سایرسمت ها وجود دارد ، لذا نمی توان یک نفر هم رئیس هیات مدیره قرار گیرد و هم نایب رئیس. از طرفی در رای گیری وتشکیل جلسه و احراز رای در هیات مدیره که این یک نفر به نمایندگی از اشخاص حقوقی هیات مدیره؛ از طرف کدام شخصیت حقوقی سهامدار اعمال نظر نموده است لذا در این خصوص در نحوه تصمیم گیری، مشکلاتی ایجاد خواهد شد که اصولا تفویض اختیار همزمان اشخاص حقوقی به یک شخص قابل قبول نبوده و انتخاب این نوع هیات مدیره حقوقی و حقیقی جای تامل می باشد.

همچنین مشاهده شده است که جهت معرفی نماینده شخص حقوقی در هیات مدیره به شخصیت حقیقی ویا حقوقی دیگر، تفویض اختیار گردیده است که نماینده را از طرف اشخاص، معرفی نمایند. این گونه از تفویض اختیارات در شرکت های اقماری از جمله خودروسازی ویا شرکت های صنعتی و شبه دولتی به وفور دیده می شود که سهامداران به یک شخصیت حقوقی اصلی تفویض اختیار می نمایند که شخصی را جهت عضویت در هیات مدیره از طرف سهامدار معرفی نماید.  

برخی از این تفویض اختیار به موجب سند رسمی بوده وبرخی دیگر نیز با سند عادی می باشد که برابر سوابق برخی از ادارات ثبتی از پذیرش این معرفی نامه ها به صورت سند عادی جلوگیری می گرد که این اقدام مذکور فاقد مستند قانونی می باشد. 

  • نحوه رای گیری در خصوص انتخاب مدیران در شرکت سهامی

چگونگی  حد نصاب و اکثریت تصمیم گیری در مجامع عمومی عادی درگفتار قبلی بیان گردید. با توجه به مباحث مطروحه در خصوص حدنصاب های مقرر در مجمع عمومی عادی و همچنین اکثریت های قانونی مراتب احراز اکثریت انتخاب مدیران وبازرسان در شرکت های سهامی با رعایت ماده 88 لایحه اصلاحی قانون تجارت در نظر گرفته می شود.

حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی در مرحله نخست حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و در صورت عدم تحقق حد نصاب مجمع نوبت نخست، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و حد نصاب مجمع نوبت دوم با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت می یابد.

در شرکت های سهامی، نحوه محاسبه رای، در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود،مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده، در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

لذا به طور مثال اگر در شرکت سهامی تعداد مدیران مطابق اساسنامه 3نفر باشند و کاندید برای سمت مدیران 7نفر وافراد حاضر در جلسه که دارای حق رای می باشند 100 رای در مجموع باشد با فرض رعایت نصاب جسله در مجموع حاصل رای گیری با توجه به این که تعداد مدیران در تعداد رای ضرب می گردد که در مجموع 300رای اخذ می گردد که تراکم رای گیری به شرح ذیل می باشد:

  • فردA-100 رای
  • فردB-50رای
  • فرد C-45 رای
  • فردD-40 رای
  • فرد E-35رای
  • فرد F- 20 رای
  • فردG- 10 رای

لذا با توجه به رای گیری هر چند سه نفر نخست اکثریت  مطلق یعنی نصف به علاوه یک(که151رای می باشد) را اخذ ننموده اند ، لکن اکثریت نسبی یعنی، اکثریت نسبت به سایر کاندیدها را داشته و منتخب سهامداران محسوب می گردند. معمولا تعداد آرای ماخوذه در رای گیری انتخاب مدیران و بازرسان در صورتجلسات مجامع درج نمی شود و لذا ادارات ثبتی صرفا به اعلام تصمیمات مجمع که به امضاء هیات رئیسه رسیده است بسنده می نمایند و امکان احراز صحت رای گیری مجامع عمومی نیز در عمل توسط ادارات ثبتی امکان پذیر نمی باشد که این موضوع  در ماده 105 قانون مذکور بیان شده است که از مذاکرات و تصمیمات  مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیات رئیسه مجمع می رسد. رئیس و اعضای هیات رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازازت مقرر در قانون محکوم خواهند شد.

انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت

پل ارتباطی ما:

 ( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ثبتی و حقوقی ایلیا ( ثبت شرکت ایلیا )

  • شعبه کرج: 137 32 – 026
  • شعبه تهران :119 55 266 – 021
  • سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32
  • سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی : WWW.ELIYA.IR
  • پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR:

خدمات قابل ارائه در کلیه واحد های ثبتی ( اداره ثبت شرکتها و ثبت برند استانها )  و حقوقی ( دعاوی کیفری و حقوقی  کلیه دادگاه های ) سراسر ایران