انواع مجامع شرکتها و مسئولیتها  و نحوه تشکیل آنها

  • آشنایی با مجامع شرکت ها  

به هرگونه نشست سهامداران و مدیران شرکت سهامی به منظور تعیین وضعیت شرکت و اتخاذ تصمیم مجمع می گویند. به عبارت دیگر تجمع صاحبان سهام شرکت به منظور تصمیم گیری در رابطه با مواردی که معمولا منجر به ایجاد منافعی برای آنها میگردد را مجمع می گویند مهم ترین مجامع شرکت های سهامی عبارت  است از مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده .

به طور کلی دعوت از اعضا برای شرکت در مجامع عمومی اعم از عادی سالیانه .عادی.عادی به طور فوق العاده و مجمع فوق العاده برعهده  هیات مدیره شرکت سهامی است.در کلیه موارد دعوت از  سهامداران برای تشکیل مجامع عمومی باید  به وسیله چاپ اگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود انجام پذیرد                               .

در آگهی دعوت  قید این موارد الزامی می باشد : دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع به همراه ساعت و نشانی کامل.فاصله بین نشر اگهی تا تاریخ تشکیل مجمع عمومی نباید کم تر از ده روز ویا بیشتر از چهل روز باشد     .

 جواز ورود هر سهامدار به جلسه با ارایه ورقه سهم  هریک از سهامداران پیش از برگزاری مجمع  صادر می شود. فقط سهامدارانی می توانند در مجمع شرکت کنند که مجوز ورود را دریافت کرده باشند. هر سهامدار این حق را دارد که به شخص دیگری وکالت  دهد که به عنوان نماینده  رسمی به جای او در مجمع حاضر شود               .

مجمع عمومی عادی:

 مجمع عمومی عادی گردهمایی است که به موجب قانون جهت تعیین خط مشی سالانه شرکت تحت نظر شرکا و سهامداران سالی یک بار برگزار می گردد.این مجمع ناظر بر جریان و فعالیت یک ساله شرکت بوده ودر موارد ذیل تصمیم گیری می نماید:

1-انتخاب هیات مدیره                                                                                                                 

2- گزینش  بازرسان  شرکت

3-تصویب ترازنامه                                                                                                                    

4-تقسیم منافع                                                                                                                           

5-تصویب یا رد پیشنهاداتی که از طرف هیات مدیره و یا بازرسان و سهامداران شرکت ارائه می شود                    

6-تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به صلاح شرکت باشد.

توجه : طبق قوانین مصوب پس از تصویب مجمع عمومی عادی مبنی بر تقسیم سود ، تقسیم ده درصد از سود خالص بین سهامداران الزامی است                                                                    .

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی سالیانه                                                                       :

مجمع عادی سالیانه  با حضورصاحبان حداقل بیش از نصف سهام  و دارای حق رای اعتبار می یابد.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حضور نیافتند، دعوت از مجمع برای بار دوم باید انجام  می گردد و با حضور هر عده از سهامداران که حق رای دارند اخذ تصمیم خواهند نمود.به شرط ان که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول به همراه اسامی اعضایی که حضور یافتند  قید شده باشد.در مجمع تصویب تصمیمات  در مجمع همواره با اکثریت یعنی نصف بعلاوه یک ارا حاضرین در مجمع صورت می پذیرد.

مجمع عمومی فوق العاده:

 این مجمع در شرایط خاصی  که برای شرکت پیش می آید و  تصمیم گیری در مورد این شرایط منوط  به تصویب صاحبان شرکت است  و در حوزه مسئولیت مجمع عمومی عادی نیست ، برگزار می گردد..از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می توان به مواردی در تصمیم گیری همچون تمدید یا تقلیل مدت شرکت ، تغییر نام یا محل شرکت و افزایش یا کاهش سرمایه ،یا تغییر موضوع شرکت ،یا تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت ان ها یا مجوز انتشار اوراق مشارکت و انحلال شرکت یا هر گونه تغییر در مفاد اساس نامه اشاره نمود                                               .

مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دارندگان بیش از دو سوم سهامی که حق رای دارند یا نمایندگان ان ها در جلسه رسمیت خواهد داشت.تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با شرکت دو سوم ارا سهامداران حاضر در جلسه معتبر خواهد بود      .

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده                                                      :

مجمع عمومی فوق العاده هنگامی معتبر است که دارندگان بیش از  نیمی از سهام دارای حق رای در جلسه حاضر باشند.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور در جلسه حاضر نشدند ، مقام دعوت کننده  باید دعوت  از مجمع برای بار  دوم را انجام دهد. حد نصاب مجمع دوم حضوردارندگان بیش از یک سوم سهام می باشد. مشروط بر ان که در اگهی دعوت مجمع فوق العاده برای نوبت دوم نتیجه عدم تشکیل مجمع اول به دلیل عدم حصول حد نصاب لازم ذکر گردد.

تعریف مجمع عمومی و انواع آن

مجمع عمومی شرکت سهامی، ازتجمع سهامداران  تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضورعده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات، در اساسنامه شرکت مشخص  می گردد ، مگر در مواردی که به موجب قانون ترتیب خاصی برای آن مقرر شده باشد. براساس قانون تجارت، مجامع عمومی شرکت‌های سهامی به ترتیب عبارتند از مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فو‌ق‌العاده.

 شرایط برگزاری مجمع در غیر از مواعد سالیانه

 در صورت لزوم و در شرایط  ویژه هیأت مدیره و همچنین بازرس می‌توانند ، مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت ذکر شود.

مسئولیتهای مجمع عمومی موسس

وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و نیزانجام پذیره ‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.

تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم،  تغییر و اصلاح آن.

انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

 چارچوب اختیارات مجمع عمومی عادی سالیانه و زمان برگزاری این مجمع

مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به حسابهای  شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان شرکت و تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام، سالی یکبار در زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است، برگزار می‌شود. مجمع عمومی عادی با حضور حداقل بیش از نیمی از سهامداران به نسبت تعداد سهام رسمیت می‌یابد و تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی اعتبار پیدا می کند.

طبق قانون تجارت مجمع عمومی عادی سالیانه حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی  باید تشکیل جلسه دهد. دعوت  از صاحبان سهام برای برگزاری  مجامع عمومی باید از طریق درج آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار،  سایت رسمی سازمان بورس یا سایت شرکت به عمل آید. فاصله بین  چاپ آگهی و تاریخ تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز می‌باشد.

زمان تشکیل مجمع عمومی به منظور تقسیم سود

سال مالی اکثر شرکت‌ها به خصوص شرکتهای بورسی در پایان اسفند به اتمام می رسد  و چون شرکت موظف هست که مجمع عادی سالیانه را حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی برگزار کند، بنابراین اکثر مجامع شرکت‌ها در تیر و خرداد برگزار می‌شود.

  • حد نصاب تشکیل و رأی‌گیری جلسات هیأت مدیره

برای  رسمیت یافتن جلسات، حضور بیش از نیمی از  اعضاء و برای تصمیم‌گیری،‌ اتفاق اکثریت آراء‌ حاضرین لازم می‌باشد مگر اینکه اساسنامه اکثریت بیشتری را پیش بینی کرده باشد.

  • مجمع عمومی فوق‌العاده و زمان برگزاری آن

 موضوعات اصلاح یا تغییر مفاد اساسنامه شرکت، کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت فقط در مجمع عمومی فوق‌العاده قابل بررسی است. در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهام شرکت  که حق رأی دارند باید حاضر باشند و تصمیمات مجمع همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

  • نحوه اعلام زمان و دستور جلسات مجامع عمومی در شرکت‌های بورسی

شرکت‌ها موظف هستند که زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج کنند و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع  عمومی نمایند.

همچنین نمونه  آگهی مجمع شرکت‌های بورسی در سایت www.codal.ir و سایت       www.tsetmc.com قابل  رویت است

 10 روز پیش از برگزاری مجمعِ عادی سالانۀ شرکتهای بورسی جهت تصمیم‌گیریِ بهتر سهامدارانِ شرکت، قبل از برگزاری مجمعِ شرکت‌ها، صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده با کلیۀ یادداشت‌های پیوست آن و گزارش فعالیت هیئت مدیره  به مجمع را .منتشر می نمایند.

در صورتی که شرکتِ بورسی، دارای شرکتهای زیر مجموعه باشد، علاوه بر اطلاعات فوق، صورتهای مالی تلفیقی حسابرسی شده و صورتهای مالی سالانه حسابرسی شدۀ شرکتهای وابسته به آن  نیز منتشر می‌گردد. همچنین جدول زمان‌بندی پرداخت سود نقدیِ پیشنهادی توسط هیئت مدیره نیز قبل از برگزاری مجمع‌ عمومی ‌عادی افشا می‌گردد.