نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود

بعد از آنکه شرکتی به ثبت رسید این امکان وجود دارد که شرکا نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود را تهیه کرده در صورت تمایل آنها  تغییرات در شرکت ها را در سرمایه شرکت ایجاد کنند یعنی بخواهند سرمایه شرکت را کاهش و یا افزایش بدهند. در متن زیر نمونه صورتجلسه ارائه می شود.

صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

نکات مهم درباره نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه با مسئولیت محدود

یک نکته را باید در نظر داشته باشید زمانی افزایش سرمایه با ورود شریک امکان پذیر است که شما از قبل یک ص.رتجلسه ورود شریک تنظیم و به اداره ثبت شرکت ها ارسال کرده باشید زیرا ابتدا باید عضو شرکت باشد و بعد بتوان سرمایه وارد شرکت کرد پس ما در هنگام ازافزایش سرمایه با ورود شریک باید دو صورتجلسه تنظیم کنیم یکی ورود شریک جدید و دیگری افزایش سرمایه کلی شرکت.

برای تنظیم صورتجلسه ابتدا مشخص کردن سهام کل شرکت مسئولیت محدود سپس  میزان سهم هر یک از اعضای شرکت و سهامی که قرار است. با ورود شریک به شرکت اضافه شود سپس سمت هریک از اعضا به همراه سهامشان و سمت شخصی که قرار است وارد شرکت شود و با خودش سهم وارد شرکت کند در پایان صورتجلسه بر مبنای میزان سرمایه وارد شده به شرکت و شخصی است که به تازگی تازگی وارد شرکت شده است.

مدارک لازم برای نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود

• فتوکپی شناسنامه شرکا جدید همراه صورت جلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل شود.
• در صورتی که آورده شرکای جدید غیر نقدی باشد طی صورت جلسه ای آن آورده ارزیابی شده و قیمت توافقی ذکر و به امضای کلیه شرکا برسد و جزء اسناد شرکت ضبط گردد.
• در صورتی که جلسه با اکثریت شرکا تشکیل شده باشد رعایت دعوت شر کا وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
• شر کا اصالتا یا وکالت یا ولایتا نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورت جلسه نوشته و امضا نمایند و در صورتی که وکالت امضا می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده) الزامی است.
• در صورتی که تعداد شرکا از ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیئت نظار مرکب از سه نفرالزامی و در ابتدا صورت جلسه نام اعضای هیئت نظار نوشته شود و ذیل صورت جلسه را امضا نمایند.
• تمام شرکا ذیل تمام صفحات صورت جلسه را امضا نمایند.
• صورت جلسه در دو یا چند نسخه تهیه و تمام آنها امضا و یک نسخه به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
• ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به امضاء کلیه شرکا
• لیست شرکاء و میزان سهم الشرکه آنها (قبل و بعد از افزایش سرمایه) با امضاء کلیه شرکاء
• برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه شرکاء شرکت اشخاص حقوقی می باشند.
• درصورتیکه جلسه با حضور اکثریت شرکاء تشکیل شده ارائه اصل اگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با  رعایت موارد مواد 6 و  قانون تجارت الزامی می باشد.
• در صورتیکه محل افزایش سرمایه غیرنقدی می باشد ارائه تقویم سرمایه غیر نقد به امضاء کلیه شرکاء
• درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
• صورت جلسه ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.

شیوه افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود

روش عادی افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود این است که در قبال سهمی که هر شریک (اعم از جدید یا قدیمی) دریافت می کند، مبلغی پول یا یک مال از او دریافت می شود. طریق دیگر این است که شرکای قبلی به اتفاق آرا تصمیم می گیرند، مبلغی از سود شرکت را (به استثنای ذخیره قانونی) به افزایش سرمایه اختصاص دهند و در قبال این افزایش، به شرکا سهم الشرکه جدید تعلق می گیرد.

افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود با اکثریت آرای شرکا موثر نیست، چه این اقدام به منزله اجبار شریک به ازدیاد سهم الشرکه اوست که مطابق ماده 112 قانون تجارت ممنوع است. البته همان طور که گفتیم افزایش سرمایه از طریق مراجعه به اشخاص غیر شریک بلااشکال است و مشمول ممنوعیت ماده 112 قانون تجارت نمی شود.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه  شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد وو غیر نقد قابل پرداخت و تامین است مشروط بر اینکه :

• تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
• سرمایه غیر نقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود .

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می تواند به صورت نقدی و یا غیرنقدی باشد. لیکن طبق ماده 96 موسسین این گونه شرکت ها موظفند که کل سرمایه نقدی را تادیه و کل سرمایه غیرنقدی را نیز تقویم و تسلیم کنند.

نظر به این که میزان سهم هر یک از شرکا در این گونه شرکت ها توسط برگ سهام مشخص نمی شود، لذا ماده 97 ضروری کرده است که در شرکتنامه صراحتاَ میزان سهم الشرکه غیرنقدی هر یک از شرکا قید شود.

البته بهتر بود در ماده مزبور سهم الشرکه نقدی نیز اضافه می گردید. به منظور جلوگیری از ارزش گذاری غیرواقعی اموال غیرمنقول شرکت ، ماده 98 قانون تجارت ، شرکا شرکت با مسئولیت محدود را نسبت به ارزش اعلامی برای اموال غیرنقدی در شرکتنامه، در مقابل اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی کرده است.

اهمیت ارزش گذاری سرمایه غیرنقدی شرکت خصوصاً در زمانی که شرکت ورشکسته شود و طلبکاران می بایست از سرمایه های شرکت مطالباتشان را وصول کنند جلوه خواهد کرد.

نکته : در قانون تجارت حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی نگردیده، ولی در لایحه اصلاح قانون تجارت (مصوب 1384 هیات وزیران) در ماده 742، حداقل سرمایه نقدی برای تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود، ” یکصد میلیون ریال ” تعیین شده که باید تماماَ به حساب شرکت در بدو تشکیل واریز شود.

انتقال سرمایه شرکت در شرکت مسئولیت محدود به چه صورتی است؟

• سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
• سهم الشرکه شرکاء شرکت با مسئولیت محدود اعم از نقدی و غیر نقدی ارزیابی گردیده قابل انتقال به اشخاص دیگر است البته به دو شرط
• اینکه رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند نسبت به انتقال جلب شود.
• و دیگر آنکه انتقال با اطلاع شرکاء به موجب سند رسمی به عمل آید. ثبت در دفاتر دفاتر ثبت شرکت ها نیز در حکم ثبت در سند رسمی است زیرا دفتر ثبت شرکت ها جزو دفاتر رسمی محسوب می گردد.
• پس سهم الشرکه با اکثریت عددی شرکا به علاوه این که این اکثریت نه تنها از نظر عددی باید بیشتر از نصف باشد بلکه باید جمع شرکاء شرکت در این اکثریت بیش از سه ربع سرمایه باشد.
• لازم به توضیح است در صورتیکه تعداد شرکاء از 12 نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و در هنگام تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه، ابتدا می بایست نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و  تمام شرکا ذیل صفحات صورتجلسه را امضا نمایند.
• در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد  رعایت دعوت شرکاء وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
• همچنین در صورتی که شریکی که سهم الشرکه خود را منتقل نموده است  عضو هیئت مدیره بوده، در این صورت بایستی بعد از جلسه مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده تشکیل  و نسبت به تعیین عضو جدید هیئت مدیره اقدام شود.

شرایط افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود

در تمام اساسنامه های شرکت های مختلف، بر میزان و مبلغ سرمایه به شکل دقیق اشاره می شود که طبق قانون 83 لایحه ی قانونی اصلاح، هرگونه تغییر در مواد اساسنامه قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

یکی از مهمترین ملزومات دیگر در افزایش سرمایه، حق تقدم با سهامداران قدیمی است بدین منظور که اگر شرکتی به دنبال افزایش سرمایه باشد، اولویت اصلی برای خرید سهام، با سهامداران قدیمی می باشد.

البته این حق قابلیت نقل و انتقال دارد و سهامداران جدید می توانند با خرید این حق از سهامداران قدیمی آن را به دست بیاورند. از دیگر ملزومات مهم در افزایش سرمایه شرکت می توان به این نکته اشاره کرد که سرمایه قبلی شرکت ها بایستی تمام تادیه شود چرا که در غیر اینصورت افزایش سرمایه از هیچ طریقی امکان پذیر نخواهد بود.

روند افزایش سرمایه شرکت بدین صورت است که تمام اعضای هئیت مدیره پیشنهاد افزایش سرمایه را اعلام می کنند و مجمع نیز با انجام بررسی های مختلف؛ نظر خود را در مورد افزایش سرمایه شرکت اعلام کنند.