راهنمای تخصصی انحلال شركت ✔️

منظور از انحلال شركت به پایان رسیدن حیات و فعالیت اشخاص حقوقی و یا همان شرکت می باشد این امر انتهایی ترین تغییرات شرکت است که به دلیل های گوناگونی ممکن است صورت بگیرد. در ادامه نکات تخصصی در زمینه انحلال شرکت را به شما عزیزان ارائه می کنیم.

انحلال شركت ها

در هنگام انحلال شرکت بعد از پرداخت دین و انجام کارهای دریافت طلب و رسیدگی به کارهای بستانکاران دارایی جمعی شرکت و یا باقی مانده آن باید در بین شرکا و یا سهامداران تقسیم گردد.

انحلال شرکت در لغت به معنای زوال و یا متلاشی شده می باشد ولی در اصطلاح حقوق، انحلال به معنای به پایان رسیدن مدت زمان شرکت، ورشکستگی آن و یا فوت شرکا می باشد و بدین معنا می باشد که دیگر نمی توان در آن شرکت فعالیت داشت.

در این حالت باید پایان کار شخصیت حقوقی و یا همان انحلال را به اداره ثبت شرکتها ایلاغ نمود و شرکت را منحل کرد. با منحل شدن شرکت بدهی های آن تسویه شده و سرمایه و دارایی های نقدی و غیر نقدی باقیمانده آن میان ذی نفعان تقسیم می گردد.

انواع انحلال شركت

در صورتی که انحلال شرکت به صورت اختیاری باشد شرکا می توانند مجمع عمومی فوق العاده تشکیل بدهند و به منظور انحلال شرکت به توافق برسند صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را امضا نموده و به انحلال شرکت رای بدهند. خاطر نشان می شویم که همه اعضا باید صورتجلسه انحلال را به امضا برسانند.

در صورتی که شخصی در جلسه حضور نداشته باشند دیگر اعضای شرکت باید از شخص غایب وکالتنامه ای را به همراه باشند تا بتوانند شرکت را منحل کنند. انحلال شرکت به صورت اجباری با به وجود آمدن شرایط آن صورت می گیرد این شرایط اعم از فوت شرکا، ضرر و زیان و بدهی شرکت.

تصفیه و انحلال شرکت

خاتمه حیات شرکت های تجاری ممکن است ورشکستگی، انحلال باشد. ورشکستگی شرکت مشمول مقررات ورشکستگی است ولی انحلال شرکت مشمول مقررات تصفیه امور شرکت ها» خواهد بود.

الف – تعریف

تصفیه امور شرکت یعنی خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت یا به طور کلی: «گردآوری دارایی شرکت» و «تقسیم آن بین افراد ذی نفع».

ب- متصدیان امر تصفیه

متصدیان تصفیه ممکن است به ترتیب زیر انتخاب گردند:

• طبق اساسنامه: در صورتی که مقررات اساسنامه با قانون منافاتی نداشته باشد، مطابق آن عمل خواهد شد.
• در شرکت هایی با مسئولیت نامحدود: در شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط، امر تصفیه یا با مدیران شرکت یا از طرف اشخاصی از ناحیه آنها می باشد.
•  در سایر شرکتها: در سایر شرکت ها، تصفیه به عهده مدیران شرکت (یعنی مدیران قبل از انحلال) خواهد بود.

ج- وظایف مدیران تصفیه

حل و فصل امور جاری: ممکن است در زمان حیات سازمان، اقداماتی انجام شده باشد، که هنوز خاتمه نیافته باشد، در این صورت این اقدامات باید به پایان برسد تا زیان و خسارتی به سازمان وارد نشود.

اجرای تعهدات و پرداخت بدهی ها: تصفیه امور قانونی کارکنان، پرداخت بروات و سفته هایی که وعده آنها نرسیده است.

وصول مطالبات: مدیر تصفیه می باید مطالبات مختلف از اشخاص را وصول نماید.

تقسیم دارایی شرکت: پس از وصول مطالبات و پرداخت بدهی ها، دارایی موجود در شرکت بین شرکاء به نسبت سهم الشرکه آنها تقسیم خواهد شد.
اقدامات قضایی: در صورتی که برای وصول مطالبات شرکت و سایر امور علیه بدهکاران اقامه دعوی شده و یا کسی علیه شرکت اقامه دعوی کرده باشد، مدیر تصفیه باید (شخصا و یا با وکیل) از حقوق شرکت دفاع کند.

اعلان آگهی: تقسیم دارایی شرکت های سهامی، با مسئولیت محدو و تعاونی زمانی امکان پذیر است که قبلا در 3 نوبت در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیر الانتشار، آگهی و از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه رسمی، یکسال گذشته باشد در غیر این صورت متصدیان تصفیه مسئول خسارت طلبکارانی خواهند بود که به طلب خود نرسیده اند.

د- مقررات مختلفه

در پایان امر تصفیه، موارد زیر باید یاد آوری گردد.

• نگهداری دفاتر شرکت: طبق ماده 127، دفاتر شرکت های منحله می باید به مدت 10 سال از تاریخ ختم تصفیه (با نظر مدیر ثبت اسناد) نگهداری شود
• اختیاری بودن نحوه ی تصفیه: طبق ماده 218، هر شرکتی مجاز است، جهت تصفیه خود در اساسنامه، هر ترتیب دیگری را اتخاذ کند، مشروط بر اینکه با قانون تجارت مخالف نباشد.
•  شرکت در حال تصفیه: از انحلال تا خاتمه تصفیه، شرکت دارای شخصیت خاصی تحت عنوان «شرکت در حال تصفیه می باشد و مدیران وظیفه تصفیه اداره شرکت را به عهده داشته و نماینده قانونی شرکت محسوب می شوند.

توضیحات تکمیلی انحلال شرکت ها

انحلال شرکت به معنای پایان عمر شخصیت حقوقی است و از آخرین ثبت تغییرات شرکت است که به دلایل مختلفی ممکن است روی دهد. در زمان انحلال پس از ادای دین و طلب بستانکاران دارایی های جمعی شرکت یا باقیمانده آن باید بین شرکا یا سهامداران تقسیم شود.

موارد انحلال شرکت های تجاری

•  وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن است.
• در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر آنکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
•  در صورت ورشکستگی شرکت ثبت شده.
•  در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت دهند.
•  در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

چه زمانی شرکت منحل می شود؟

• در صورتیکه تا یکسال پس از به ثبت شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف مانده باشد.
• در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سال های مالی تا دو ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
•  در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.
•  مدت شرکت منقضی شده و یا موضوع شرکت انجام یافته و یا انجام غیر مقدور است و مجمع عمومی برای انحلال تشکیل نشده یا از دادن رای به انحلال خود داری می نماید.
• در موارد فوق هم چنان که ذکر شد اشخاص ذینفع می توانند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنمایند .
• انجام امور تصفیه شرکت با مدیران شرکت می باشد مگر اینکه در اساسنامه و یا مجمع عمومی شیوه دیگری تعیین شده باشد.
• در صورتی که انحلال شرکت به دلیل ورشکستگی باشد تابع مقررات و قوانین امور ورشکستگی است.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

به طور کلی در صورت تصمیم عده ی از شركاء كه سهم الشركه ی آنها بیش از نصف سرمایه ی شركت باشد شرکت با مسئولیت محدود منحل می شود اما می توان در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود در قسمت شرایطی که شرکا رای به انحلال شرکت می دهند اکثریت سرمایه ( مثلا سه چهارم ) را پیش بینی کرد.

به علاوه در صورتی كه به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمایه ی شركت از بین رفته و یكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلائل او را موجه دیده و سایر شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و اورا از شركت خارج كنند دادگاه با رای به انحلال شرکت با مسئولیت محدود را منحل می کند. انحلال شرکت جنبه آمرانه دارد و نمی توان موارد آن را در شرکتنامه ذکر کرد.

انحلال شرکت سهامی خاص

همانطور که گفتیم صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص باید ضمن برگزاری مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری و تنظیم شود و در حین آن مدیر تصفیه نیز انتخاب گردد تا به نمایندگی از سایر سهامداران امور انحلال و تصفیه را پیگیری نماید.

امر تنظیم صورتجلسه انحلال امری حقوقی است و توصیه می شود که جهت انجام آن ، از متخصصین امر کمک گرفته شود زیرا ممکن است در صورت نقص در صورتجلسه انحلال ، صورتجلسه به کل رد شود.

به عنوان مثال صورتجلسه نباید دارای هیچ نوع خط خوردگی باشد و باید کاملا شفاف و خوانا باشد. انحلال شرکت جنبه آمرانه دارد و نمی توان موارد آن را در اظهارنامه ذکر کرد .

اقدامات بعد از انحلال شرکت

این امکان وجود دارد که شرکتی بر اساس دلایلی اعم از ورشکستگی ، عدم تمدید مدت در شرکت های با مدت محدود، انقضای شرکت در شرکت هایی که برای مدت محدود و مشخص تشکیل شده اند، به حکم دادگاه ، موافقت تمامی شرکا برای انحلال شرکت بخواهد به فعالیت های خود خاتمه بدهد و منحل شود.

هم چنین این دلایل می تواند اختیاری و یا اجباری باشد. بعد از آن که شرکت منحل شد باید یه سری اقداماتی صورت بگیرد به مانند تصفیه شرکتها که در ادامه به آن ها می پردازیم.

نکات پس از انحلال شرکت تجاری

منظور از انحلال شرکت پایان عمر شرکت می باشد و پایان عمر شرکت به معنای این می باشد که سرمایه و دارایی شرکت از حالت شریکی بیرون آورده شود و در بین آن ها تقسیم شود.

تقسیم سرمایه و دارایی در میان شرکا زمانی امکان پذیر است که طلبکاران شرکت طلب خود را از شرکت اخذ نموده باشند. جهت رسیدن به این چنین هدفی، قانون گذار تصفیه اموال شرکت را بعد از انحلال پیش بینی نموده است.

تصفیه شرکت پس از انحلال شركت

• اگر در اساسنامه شرکت نحوه تصفیه شرکت و مدیر تصفیه مشخص شده باشد یا مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت داده باشد به همان شکل انجام می شود در غیر این صورت تصفیه شرکت بعهده مدیران شرکت است.
• در صورتی که مدیر تصفیه مشخص نشده باشد یا اینکه مدیر به وظایف خود عمل نکند هر ذی نفعی می تواند از دادگاه تقاضای تعیین مدیر تصفیه کند.
• در صورتی که انحلال شرکت به علت ورشکستگی باشد تصفیه آن تابع قوانین ورشکستگی می باشد.
•  شخصیت حقوقی شرکت تا پایان تصفیه شرکت باقی است.
•  انحلال شرکت تا به ثبت نرسد و به اطلاع عمومی نرسد نسبت به اشخاص ثالث بی اثر است.
• تمدید مدت مأموریت مدیران تصفیه با تقاضای آنها از مجمع عمومی عادی ممکن است.
• در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی از وظایف مدیران تصفیه است.
• مدیران تصفیه نمایندگان تام الاختیار شرکت در امر تصفیه می باشند و می توانند طرح دعوا، ارجاع به داوری و یا سازش کنند و محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كأن لم یكن می باشد.
• در مدت تصفیه صاحبان شرکت حق دارند از عملیات و حساب های شرکت کسب اطلاع کنند.
• مدیر تصفیه حق استعفاء دارد و باید قصد خود را به اطلاع دادگاه برساند.
• دفاتر و اسناد شرکت سهامی تصفیه شده باید تا ده سال باقی بماند.
•  اگر در مدت تصفیه توسط مدیر تصفیه یا ناظر، مجامع عمومی دعوت نشوند هر ذی نفعی می تواند از دادگاه تشکیل مجمع عمومی را بخواهد.
• تقسیم دارایی شرکت سهامی بین صاحبان سهام در مدت تصفیه و پس از تصفیه ممکن نیست مگر پس از رعایت تشریفات قانونی.
•  انتقال شرکت در حال تصفیه به مدیران تصفیه یا اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه سوم ممنوع است و اگر این کار انجام شود باطل و كأن لم یكن می باشد.
• در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجمع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود، حتی اگهی دعوت در روزنامه های کثیر الانتشار اعلام گردد.

دلایل انحلال شركت سهامی

• ممکن است در اثر اقدام به عملیات یا عدم رعایت مقررات قانونی، شرکت سهامی با قسمتی از آن باطل شود.
• در صورتی که عملیات خلاف قانون، ناشی از کار هیأت مدیره باشد ممکن است شرکت باطل شود.
• در صورتی که هیأت مدیره یا مجمع عمومی قائل به صحت عملیات شرکت باشند و حاضر به بطلان شرکت نباشند هر ذی نفعی می تواند از دادگاه درخواست ابطال کند.
• دادگاهی که دادخواست بطلان شرکت در آن طرح شده بنا به درخواست خوانده می تواند مهلتی که بیشتر از شش ماه نباشد برای رفع عامل بطلان بدهد.
• در صورتی که قبل از صدور حکم موجبات بطلان مرتفع گردد دادگاه قرار سقوط دعوى بطلان را صادر می کند.
• در صورتی که به حکم دادگاه شرکت باطل شود مدیران و بازرسان و صاحبان سهام نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.
• شخص یا اشخاص که دارای سهام شرکت هستند در صورتی که از مدیران شرکت تخلف یا تقصیری ببینند می توانند به نام خود و از طرف شرکت شکایت مدیران مقصر را نمایند و خسارت وارده به شرکت را در خواست کنند. هزینه این شکایت به عهده شاکی است.
• در صورت حکم قطعی بر بطلان شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خسارات خواهند بود که متوجه صاحبان سهام و اشخاص ثالث شده است.
• اگر حكم بطلان شرکت صادر شود دادگاه مدیر تصفیه را تعیین می کند و اگر مدیر تصفیه منتخب، حاضر به قبول نبود، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی محول می نماید.