لوگو سفید ایلیا
ثبت شرکت انتخاب نام شرکت و برند خدمات ما
ثبت شرکت ثبت برند ثبت تغییرات شرکت اقدامات پس از ثبت شرکت ثبت طرح صنعتی ثبت اختراع اخذ کارت بازرگانی اخذ جواز تاسیس صنایع رتبه بندی(گرید) شرکت ها
درباره ما
حقوق مالکیت برند ایلیا اساسنامه ثبت ایلیا اعضای هیئت مدیره ایلیا منشور اخلاقی ثبت ایلیا تاریخچه ایلیا همکاران ایلیا محیط کار ایلیا کاتالوگ ایلیا
ارتباط با ما تور مجازی ایلیا

مرجع تصمیم گیری در ادغام شرکت تجاری


مرجع تصمیم گیری در مورد ادغام شرکت های تجاری

در مورد مرجع تصمیم گیری در مورد ادغام شرکتهای تجاری باید بین دو مورد قائل به تفکیک شد. زیرا همانگونه که قبلا بیان گردید قانونگذار فقط در مورد شرکتهای تعاونی به صراحت از ادغام سخن گفته و برخی احکام آن را بیان کرده است ولی در مورد شرکت های تجاری دیگر تصریح قانونی وجود ندارد. بر همین اساس ابتدا بحث مزبور در مورد شرکتهای تعاونی مطرح شده و سپس در مورد سایر شرکتهای تجاری بیان میشود.

مرجع تصمیم گیری در شرکتهای تعاونی

مطابق ماده ۵۳ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ۱۳۷۰، ادغام شرکتهای تعاونی با تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکت های مورد نظر انجام می گیرد. ماده ۵۳ در این مورد مقرر داشته است: «شرکتهای تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده و طبق مقررات آئین نامه اجرایی این قانون با یکدیگر ادغام شوند.

تبصره- صورت جلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده منظم به مدارک مربوط باید حداکثر ظرف مدت دو هفته برای ثبت به اداره ثبت شرکتها تسلیم شده و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضا و بستانکاران برسد».

مطلب قابل توجه این است که به صرف تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکتهای ادغام شده، ادغام واقع نشده بلکه بموجب آئین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، تصویب وزارت تعاون نیز لازم و ضروری است. برای این منظور، مسئولین شرکت بعد از تصویب ادغام از سوی مجامع عمومی فوق العاده شرکت، باید صورتجلسه های مجمع را جهت رسیدگی و تأیید به وزارت تعاون بفرستند و وزارت مزبور ظرف مدت یک ماه از تاریخ دریافت مدارک مزبور، باید نظر خود را مبنی بر تایید یا رد ادغام، و انطباق یا عدم انطباق چگونگی تشکیل مجمع های عمومی فوق العاده مزبور، مستند به موازین قانونی یا مقررات اساسنامه آنها به شرکتهای تعاونی مربوط ابلاغ نماید (ماده ۱۰ آئین نامه.
مستفاد از آئین نامه فوق این است که رسیدگی وزارت تعاون جنبه شکلی داشته و فقط از این جهت ادغام را بررسی می کند که جلسات مجمع عمومی فوق العاده مطابق مقررات قانونی تشکیل شده است یا نه و از نظر ماهوی آن را مورد بررسی قرار نمی دهد یعنی به دلایل ادغام و غیره رسیدگی نمی کند.
مطابق ماده ۹۶ قانون شرکتهای تعاونی مصوب ۱۳۵۰ نیز، مرجع تصمیم گیرنده در مورد ادغام، مجمع عمومی فوق العاده می باشد البته در این قانون نیز تصویب مجمع مزبور نهایی نبوده و مرجع نهایی وزارت تعاون می باشد که نسبت به تأیید ادغام یا رد آن اقدام مینماید (ماده ۱۰۰). دخالت وزارت تعاون نشانگر دخالت روزافزون دولت در شرکتهای تعاونی است و مستفاد از مقررات مزبور این است که تا زمانی که وزارت تعاون مصوبه مجمع عمومی فوق العاده را مبنی بر ادغام تایید ننموده مصوبه مزبور از نظر حقوقی اثری نخواهد داشت. البته در قانون شرکتهای تعاونی ۱۳۵۰، برای اعضای شرکت نیز حق اعتراض به تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده پیش بینی شده است و اشخاص مزبور تا یک ماه می توانند به تصمیم مزبور اعتراض نموده و اعتراض خود را باید به شرکت یا اتحادیه مربوطه و همچنین به وزارت تعاون تسلیم کنند (ماده ۹۸.(
به نظر می رسد حق اعتراض مذکور از نظر حقوقی چندان قابل توجیه نمی باشد. زیرا وقتی مطابق مقررات قانونی، حق اخذ تصمیم در مورد ادغام به مجمع عمومی فوق العاده واگذار گردیده است و مجمع مزبور نیز مطابق با حد نصاب های مقرر در قانون اقدام به تشکیل جلسه و اخذ تصمیم نموده است وجهی برای اعتراض باقی نمی ماند چنانچه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت نیز می تواند تصمیم بگیرد ولی حق اعتراض برای اعضا در مورد انحلال مقرر نشده است.

مرجع تصمیم گیری در شرکت های تجاری دیگر

برخلاف شرکتهای تعاونی، در دیگر شرکت های تجاری، همانگونه که اشاره گردید قانونگذار بحث ادغام را پیش بینی نکرده است اگر چه به موجب قوانین بعدی مانند ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه کشور جواز ادغام پیش بینی شده است ولی در مورد مرجع تصمیم گیرنده در خصوص موضوع مقرراتی وضع نشده است. یکی از حقوقدانان اعتقاد دارند که در این شرکت ها، ادغام باید به تصویب کلیه شرکای شرکت برسد و مجامع عمومی نمی توانند تحت پوشش تغییر اساسنامه، شرکتی را در شرکت دیگر ادغام کنند. مستند قانونی ایشان در این خصوص ماده ۹۴ ل.ا.ق.ت می باشد که تاکید می کند که هیچ اکثریتی نمی تواند به تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
به نظر می رسد این دیدگاه در مورد تمامی شرکت های تجاری قابل قبول نمی باشد. زیرا ادغام در تمام شرکتهای تجاری با افزایش تعهدات شرکای شرکت ملازمه ندارد تا نیاز به تصویب همه شرکای شرکت باشد بلکه در این مورد باید بین شرکتهای شخص و سرمایه قائل به تفکیک شد. منظور این است که در شرکتهای سرمایه که مسئولیت شرکا محدود به أورده أنها (اعم از مبلغ اسمی سهام یا آورده) میباشد با ادغام دو یا چند شرکت سرمایه مانند سهامی خاص، تغییری در مسئولیت و تعهدات شرکا ایجاد نمی شود زیرا سهام آنها در هر حال ثابت بوده و نه در جهت کاهش و نه در جهت افزایش تغییری رخ نخواهد داد تا موجب افزایش تعهدات آنها گردد. مانند اینکه سه شرکت سهامی خاص هر کدام با سرمایه یک میلیون ریال در هم ادغام شده و یک شرکت جدیدی باسه میلیون ریال ایجاد شود یا دو تا از آنها در شرکت سوم ادغام شود که در این صورت سرمایه شرکت پذیرنده ادغام به سه میلیون ریال افزایش خواهد یافت و تعداد سهام آنها نیز مساوی با تعداد سهام سه شرکت خواهد بود بدون آنکه در مبلغ اسمی سهام آنها تغییری ایجاد شده باشد.
بنابراین در مورد شرکتهای سهامی که دارای مجامع عمومی می باشند می توان از وحدت ملاک ماده ۵۳ قانون بخش اقتصاد تعاونی استفاده کرد و تصمیم گیری در این مورد را از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در نظر گرفت. اما در مورد سایر شرکتهای تجاری مانند شرکت های تضامنی و نسبی که تشکیل مجمع عمومی الزامی نمی باشد تصمیم گیری در مورد ادغام شرکت به عهده شرکا می باشد و از آنجا که در این شرکتهای ادغام به طور معمول ملازم با افزایش تعهدات شرکا در مقابل اشخاص ثالث می باشد لذا به نظر می رسد در مورد ادغام باید به اتفاق آراء تصمیم گرفته شود زیرا اگر در شرکتهای سرمایه مانند سهامی نمی توان تعهدات شرکا را بدون رضایت آنها افزایش داد در شرکت۔ های شخص باید به طریق اولی این چنین باشد مگر اینکه در شرکت نامه یا اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. اما در شرکتهای با مسئولیت محدود که قانونگذار نحوه تصمیم گیری را با توجه به موضوع مورد نظر متفاوت بیان کرده است، ادغام شرکت را باید جزو موضوعات مهم شرکت و در ردیف انحلال در نظر گرفت که بر اساس ماده ۱۱۱ ق. ت، تصمیم گیری در چنین مواردی باید به اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل می آید.

پل ارتباطی مجتمع ثبتی و حقوقی ایلیا

( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ایلیا

  • شعبه کرج: 137 32 – 026
  • شعبه تهران :119 55 266 – 021
  • سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32
  • سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی WWW.ELIYA.IR
  • پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR

فرایند و خدمات قابل ارائه مجتمع ثبتی ، اداری و حقوقی ) ثبت شرکت ایلیا ( در کلیه واحد های ثبتی اداره ثبت شرکتها در چهار چوب قانون تجارت ایران شامل ( ثبت شرکت، ( ثبت شرکت سهامی خاص ، ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، ثبت موسسه و تنظیم صورتجلسات شرکتها و ثبت تغییرات شرکت ) خدمات نام تجاری و نمونه اسم برند و شرکت و انتخاب نام و اسم شرکت در اداره مالکیت صنعتی شامل ( ثبت برند ، ثبت علامت تجاری و ثبت برند بین المللی ( مادرید ) - ثبت طرح صنعتی - ثبت اختراع .

مشاوره آنی
مجتمع ایلیا ارائه دهنده خدمات جامع ثبتی، حقوقی و اداری
ما در هر زمان کنار شما هستیم.

ایلیا با دارا بودن دپارتمان های مجزا و با برخورداری از مشاوران برتر ثبتی و حقوقی در راستا ارائه خدمات با حداقل هزینه ها و در کوتاه ترین زمان ممکن تلاش می نماید

نقض حق مالکیت فکری در اثر خطای مدنی

نقض حق مالکیت فکری در اثر خطای مدنی (تقصیر) - گفتیم که اعمال این ضابطه، بخاطر ارتكاب خطای مدنی است. لذا این سؤال مطرح میشود که منظور از خطای مدنی چیست؟ بدیهی است از نظر حقوقی، فعل و عمل قابل سرزنش با ارتكاب خطا مساوی نیستند.

تنظیم قرارداد حقوقی

تهیه و تنظیم تخصصی قراردادها - اولین شرط ایجاد یک رابطه حقوقی امن بین دو طرف، (تنظیم قرارداد) است. برای تنظیم یک قرارداد نیز نکات حقوقی زیادی وجود دارد.

تجارت در دوره قرون وسطی

تجارت در دوره قرون وسطی -از حدود قرن دهم میلادی، ایتالیا مرکز مهم تجارت آسیا و اروپا می شود و جمهوری های «فلورانس»، «ونیز»، «ژن» و «بیزانس» شهرت فراوانی پیدا می کنند، در این زمان اتحادیه صنفی مرکانزيا» که از حقوق صنفی خود دفاع نموده و دارای محاكم اختصاصی خاصی بودند، شکل می گیرد. به همراه رشد و توسعه

صفر تا صد اسناد در وجه حامل

صفر تا صد اسناد در وجه حامل -سند در وجه حامل»، سندی است که مشخصات دارنده روی آن نوشته نشده و قابل پرداخت به حامل آن است، مگر در موارد زیر: در صورت توقيف وجه از طرف مقامات قضایی و یا در صورت امتناع حامل از تسلیم سند و یا در صورتی که عدم مالکیت دارنده سند، در دادگاه محرز شود.

تعارض منافع عمومی و خصوصی در ثبت شرکتها

تعارض منافع عمومی و خصوصی در ثبت شرکتها - در نظریه های ذینفع محوره حقوق شرکت ها که در مقابل نظریه های سهامدار محور» قرار می گیرند، هدف و کارکرد شرکت های تجاری فراتر از تأمین منافع مالكان و سهامداران شرکت است و افراد ذینفع زیاد دیگری را در بر می گیرد.

مندرجات قانونی برات

مندرجات قانونی برات - الف) صورت برات - *در حال حاضر برات به صورت چاپی توسط وزارت دارایی تنظیم و در اختیار افراد قرار داده می شود.*پر کردن جاهای خالی برات، به وسیله دست یا تایپ را قانون الزامی نمی داند و نوشتن برات توسط خود براتكش نیز لازم نیست.

تاریخچه حقوق تجارت در ایران

تاریخچه حقوق تجارت در ایران - تا قبل از مشروطیت در ایران، امور تجاری تابع مقررات شرعی بود و فقهای اسلامی تحت عنوان «مكاسب» از کسبهای حلال و حرام بحث نموده اند و بعضی از آنها از مسایل روز نظير «سرقفلی» و «بیمه» در رسالات خود گفتگو نموده اند.

دارایی های مشاع فکری در قوانین

دارایی های مشاع فکری در قوانین کشورمان -در حوزه ی مالکیت ادبی و هنری قانونگذار کشورمان در ماده ۶ قانون حمایت از مؤلفان و مصنفان سال ۱۳۴۸ در ماده ی ۶ مقرر می دارد که: «اثری که با همکاری دو یا چند پدیدآورنده به وجود آماده باشد و کار یکایک آنها جدا ومتمایز نباشد، اثر مشترک نامیده می شود و حقوق ناشی

دارایی های مشاع فکری در قوانین کشورمان

دارایی های مشاع فکری در قوانین کشورمان -در حوزه ی مالکیت ادبی و هنری قانونگذار کشورمان در ماده ۶ قانون حمایت از مؤلفان و مصنفان سال ۱۳۴۸ در ماده ی ۶ مقرر می دارد که: «اثری که با همکاری دو یا چند پدیدآورنده به وجود آماده باشد و کار یکایک آنها جدا ومتمایز نباشد، اثر مشترک نامیده می شود و حقوق ناشی

تحلیل ماده ۷۷۲ قانون مدنی در خصوص اختراع

تحلیل ماده ۷۷۲ قانون مدنی در خصوص اختراع - در خصوص نقش قبض در رهن، سه نظر متفاوت ارائه شده است. بعضی از فقیهان بر این عقیده اند که عقد رهن با ایجاب و قبول کامل می شود و قبض هیچ گونه تاثیری در صحت و یا لزوم این عقد ندارد. بنابراین، بحث قبض، در مورد آثار عقد رهن مطرح می شود، نه در مورد انعقاد آن.

لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج لوگو شرکت گاج
فرم ارسال نظر و سوال

پاسخ دادن به :

امتیار خود را ثبت کنید
ارسال با تشکر از ارسال نظر . پس از تایید نظر شما درج خواهد شد
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
توضیحات چقدر جستجو و سوال پرسش و پاسخ مقالات مرتبط
پایان مشاوره

به سیستم مشاوره آنی خوش آمدید .
لطفا جهت شروع پشتیبانی یکی از روش های زیر را انتخاب فرمایید