مراحل ثبت شرکت سهامی عام

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

پس از تشکیل شرکت سهامی عام و ارسال مدارک مورد اشاره در قانون تجارت به اداره ثبت شرکت ها، این اداره موظف است در مهلت قانونی تعیین تکلیف نماید.

ماده 10 لایحه اصلاح قانون تجارت به اقدامات بعدی اداره ثبت چنین اشاره نموده است : «مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن وتطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه ای انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.»

لذا با توجه به ماده 10 قانون یاد شده ثبت شرکت ها پس از تسلیم اظهارنامه، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به اداره ثبت شرکت ها باید اقدامات ذیل را انجام دهد:

  • 1. مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن
  • 2. تطبیق مندرجات مدارک تسلیم شده با قانون
  • 3. صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی

اقدامات مؤسسین پس از صدور مجوز اداره ثبت شرکت ها

ماده 11 لایحه اصلاح قانون تجارت در اقدامات لازم پس از صدور مجوز صریحا اشاره نموده است:

«اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.»

لذا با توجه به ماده 11 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 مؤسسین پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم تأسیس شرکت سهامی عام و تطبیق آن ها با قانون و صدور اجاره انتشار اعلامیه پذیره نویسی اقدامات ذیل را انجام می دهند:

  • 1. آگهی اعلامیه پذیره نویسی در جراید توسط مؤسسین
  • 2. قرارداد اعلامیه پذیره نویسی در معرض دید علاقه مندان در بانکی که تعهد سهام در آن صورت می گیرد.

پذیره نویسی عبارت است از قبول پیشنهادی که از طرف مؤسسان به عموم مردم می شود تا قسمتی از سرمایه شرکت را تعهد کنند و با پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ تعهدی خود در شرکتی که بعداً تأسیس می شود شریک و صاحب سهم گردند.

از این رو مؤسسان در واقع تسلیم پیشنهادات خود با قبول کنندگان آشنایی ندارند و می بایست برای جلب علاقه مندان به پذیره نویسی با رعایت قانون مراتب پذیره نویسی را از طریق جراید به عموم مردم اعلام دارند که در این صورت علاقه مندان به پذیره نویسی با ملاحظه شرایط و قرارداد پذیره نویسی که در معرض دید آنان در بانکی که تعهد سهام در آن شده است تصمیم خود را می گیرند.

اقدامات علاقه مندان به خرید سهام یا پذیره نویسان

ماده 12 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 تکلیف علاقه مندان به خرید سهام را معین کرده است و چنین آورده است:

«ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه ی تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.»

با توجه به ماده 12 قانون یاد شده علاقمندن به خرید سهام شرکت سهامی ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است باید اقدامات ذیل را انجام دهند:

  • 1. مراجعه به بانک
  • 2. امضاء ورقه تعهد سهام
  • 3. تأدیه نقدی مبلغ که باید پرداخت شود.
  • 4. دریافت رسید پرداخت

اعلامیه پذیره نویسی عبارت از پیشنهادی از طرف مؤسسان به پذیره نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت است این اعلامیه در روزنامه رسمی و جراید مهم در می گردد و معمولا در یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها یا هر مقامی که برای ثبت شرکت ها در نظر گرفته شده ارسال می گردد. و یک نسخه از آن در معرض دید علاقه مندان در بانکی که تعهد به سهام گردیده الصاق می گردد.

این اعلام پذیره نویسی به نحو ایجاب است یعنی پیشنهادی از جانب مؤسسین که علاقه مندان به پذیره نویسی اگر به ایجاب راضی باشند و ورقه تعهد سهام را امضاء کنند به منزله قبول است و با دریافت رسید مبلغ تأدیه شده روند قبول خود را به اتمام رسانده اند.

ورقه تعهد سهم

ورقه به معنای برگه است، ورقه تعهد سهم همان برگه ای است که علاقمندان به خرید سهام در شرکت های سهامی تعهد می نمایند به وظایفی را که پس از امضاء ورقه به آن ها محول شده عمل نمایند.

ورقه تعهد سهم ورقه ای است که معرف میزان سهامی است که علاقمندان قصد دارا شدن آن را دارند.

از آثار این ورقه این است که پذیره نویس متعهد می گردد مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت به حساب تعیین شده پرداخت نماید.

مطابق ماده 13 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
  • 1. نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
  • 2. سرمایه شرکت
  • 3. شماره و تاریخ اجاره ی انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی و مرجع صدور آن
  • 4. تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
  • 5. نام بانک  و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
  • 6. هویت و نشانی کامل پذیره نویسی
  • 7. قید این که پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده ی سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه ی شرکت پرداخت نماید.

توضیح این که ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده و نسخه اول نزد بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده نگاهداری می شود و نسخه دوم با قید این که پذیره نویس رسید پرداخت وجه را دریافت کرده به پذیره نویس تسلیم می شود. رسید ورقه تعهد سهم باید دارای مهر و امضای بانک دریافت کننده وجه باشد. امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم می باشد.

اقدامات مؤسسین برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس پس از امضاء ورقه تعهد سهم

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلا سی وپنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

قانونگذار در پذیره نویسی مدتی را به رسمیت شناخته است تا اولاً آغاز پذیره نویسی معین باشد تا کسانی که علاقمند هستند در شروع پذیره نویسی پیش قدم باشند و قبل از تراکم جمعیت مراجعه کنندگان بتوانند در وقت خود صرفه جویی کنند و ثانیاً باید پایان آن مشخص باشد تا کسانی بعداً ادعا ننمایند که قصد ارائه قبول خود به ایجاب مؤسسین به وسیله پذیره نویسی را داشته اند و حق ایشان تضییع گردیده است. بنابراین پس از پایان پذیره نویسی دو وضعیت قابل تأمل است.

اول: زمانی که میزان پذیره نویسی برای تأمین سرمایه شرکت کافی باشد:

در چنین وضعیت مطابق ماده 16 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت پس از احراز این که تمام سرمایه موردنظر شرکت تعهد شده باشد و اقلا 35% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی مؤسسین دعوت خواهند شد.

دوم: زمانی که میزان پذیره نویسی برای تأمین سرمایه شرکت کافی نباشد:

در چنین وضعیتی شرکت را نمی توان تشکیل داد و هر پذیره نویسی می تواند تعهد خود را خاتمه یافته تلقی کند مگر آن که پذیره نویسان موافقت کنند شرکت با سرمایه کمتری که برابر با پذیره نویسی باشد تشکیل گردد البته این موافقت باید با اتفاق آراء باشد.

نکته: زمانی که میزان پذیره نویسی مازاد بر سرمایه لازم باشد مطلوب است به نسبت مساوی از میزان تعهد هر پذیره نویس تقلیل یابد.

مؤسسین پس از انجام اقدامات اولیه و صدور مجور توسط اداره ثبت شرکت ها و دعوت پذیره نویسان به امضاء ورقه تعهد سهم پس از مهلتی که برای پذیره نویس معین شده یا پس از انقضاء مدت تهدید شده باید اقدامات ذیل را انجام دهند:

  • 1. حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نمایند.
  • 2. احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده است.
  • 3. تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده است و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است.
  • 4. اعلام تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان
  • 5. دعوت مجمع عمومی مؤسس
  • اقدامات مجمع عمومی مؤسس

مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه ی سهام شرکت و تأدیه ی مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه ی شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و با بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر یا بازرس یا علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

نکته: مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند.

نکته: از زمانی که مجمع عمومی مؤسس پذیره نویسی را احراز و مبالغ تأدیه و اساسنامه تصویب و مدیران و بازرسان انتخاب و قبول سمت نمایند شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

  • ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، جلد دوم، تهران، نشر دادگستر، چاپ بیست و چهارم، 1392 ص 36.
  • ستوده تهرانی، حسن، همان، ص 37.
  • جعفری لنگرودی، محمد جعفر، ترمینولوژی حقوق، تهران، انشارات گنج دانش، چاپ هشتم، 1376، ص 742.
  • ستوده تهرانی، حسن، همان، ص 44-45.
  • ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، جلد دوم، تهران، نشر دادگستر، چاپ بیست و چهارم 1393، ص 45.

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

پل ارتباطی مجتمع ایلیا

 ( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ثبتی ، اداری و حقوقی ایلیا

·         شعبه کرج: 137 32 – 026

·         شعبه تهران :119 55 266 – 021

·         سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32

·         سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی : WWW.ELIYA.IR

·         پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR:

خدمات قابل ارائه مجتمع ثبتی ، اداری و حقوقی ایلیا ( ثبت شرکت ایلیا ) در کلیه واحد های ثبتی اداره ثبت شرکتها در چهار چوب قانون تجارت ایران شامل ( ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت ) خدمات نام تجاری در اداره مالکیت صنعتی شامل ( ثبت برند  و ثبت علامت تجاری ، ثبت طرح صنعتی و ثبت اختراع )  همچنین اموراخذ کارت بازرگانی در اتاق بازرگانی استانها ی کشور )  و کلیه خدمات اداری و اخذ انواع مجوزها در کل مراجع ذیصلاح ، همچنین امور حقوقی ( دعاوی کیفری ، خانواده و حقوقی  کلیه دادگاه ها ) و تهیه و تدوین و تنظیم انواع قرارداد های تخصصی درسراسر ایران.