درخواست مشاوره رایگان

مراحل ادغام شرکت های تجارتی

نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا     |     پنج شنبه، 6 آذر 1399


ما در این مقاله تلاش بر آن داریم تا درباره ی مراحل ادغام شرکت های تجارتی مطالبی را ارائه نماییم مقاله را مطالعه کنید و چنانچه با هر سوال و موردی روبرو شدید می توانید با مشاوران و کارشناسان ثبت شرکت ایلیا تماس حاصل نمایید.

مراحل ادغام شرکت های تجارتی

همان طور که بیان شد، شرکت تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشند و اشخاص حقوقی برطبق ماده588 قانون تجارت می توانند دارای کلیه حقوق و تکالیف شوند که قانون برای افراد قائل است.لذا هر چند که قانون تجارت در ارتباط با ادغام شرکت های تجارتی مواردی پیش بینی ننموده است، اما با توجه به تجویز قانون گذار در مواد105 قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی و ماده111 قانون مالیات های مستقیم، اصولا مراحل ادغام شرکت های تجارتی در سیستم حقوق تجارت، نمی تواند امری غیرقابل تحقق باشد.

برای ادغام شرکت های تجارتی، میزان مسئولیت شرکا با سهامداران نقش مهمی را ایفا می کند. مثلا در شرکت های سهامی، میزان مسئولیت هریک از سهامداران تا مبلغ اسمی سهام متعلق به آن ها می باشد و در خصوص شرکت با مسئولیت محدود نیز میزان مسئولیت شرکا تا مبلغ آورده ی نقدی و غیرنقدی می باشد. لذا ادغام شرکت های سهامی با هم نوع خود یا شرکت با مسئولیت محدود دیگر قاعدتا از لحاظ محدودیت سهامداران وشرکا به علت تطابق ماهیت صحیح به نظر می رسد.

در خصوص ادغام شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی هرچند نوع و ماهیت در شرکت متفاوت می باشد اما به دلیل نزدیک بودن میزان مسئولیت شرکا و سهامداران ، ادغام این دو شرکت به لحاظ سایر شریاط بلااشکال است، معذلک عکس این مورد ادغام شرکت سهامی در شرکت با مسئولیت محدود با محدودیت های خاصی مواجه می باشد که به نظر می رسد ادغام شرکت های سهامی در شرکت های با مسئولیت محدود با توجه به حذف برخی از ارکان شرکت و همچنین عدم هماهنگی موضوع فعالیت(تجاری-غیرتجاری)امکان پذیرنباشد.

در خصوص ادغام یک شرکت تضامنی با یک شرکت سهامی با توجه به این که نوع دو شرکت تفاوت های اساسی در میزان مسئولیت شرکا و ارکان تصمیم گیرنده دارند و اهداف دو شرکت تضامنی و سهامی غیرهم جنس می باشد، لذا ادغام این دو شرکت بعید و بسیار دور از ذهن به نظر می رسد. زیرا ممکن است براثر ادغام شرکت تضامنی درسایر شرکت های تجارتی به نحوی مسئولیت تضامنی شرکا به شرکت ادغام پذیر منتقل گردد و ساختار و سیستم متفاوت شرکت تضامنی، مسئولیت ودیون شرکت راب ه نحو غیرتعارفی به شرکت جدید منتقل نماید.

با جمیع موارد فوق، ادغام شرکت های تجارتی از یک نوع با توجه به تطابق ساختارهای شرکت های ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکا یا سهامداران و همچنین یکسان بودن ارکان تصیمم گیری منع و محدودیتی ندارد.

همچنین ادغام شکرت سهامی خاص در شرکت سهامی عام، با عنایت به این که مقررات شرکت سهامی عام به نحوی کامل تر از نوع سهامی خاص می باشد مباحث حقوقی شرکت سهامی عام، تمامی موارد مربوط به شرکت سهامی خاص را پوشش می دهد لذا ادغام این نوع شرکت سهامی در شرکت سهامی عام بلامانع تلقی می گردد. اما عکس این موضوع یعنی ادغام شرکت سهامی عام در شرکت سهامی خاص، با توجه به این که تشریفات سهامی عام از نوع دیگر شرکت سهامی پیچیده تر و نهادهای نظارتی مانند بورس اوراق بهادار به شرکت های سهامی عام نظارت خاصی دارند، لذا ادغام آن موجه به نظر نمی رسد.

در لوایح پیشنهادی قانون تجارت نیز برای ادغام شرکت های تجارتی از یک نوع محدودیتی قائل نشده است و ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام و ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی را امکان پذیر دانسته است، لیکن عکس آن ممکن نمی باشد و شرکت های ضتامنی فقط در شرکت های نوع خود می توانند ادغام شوند.

از جمله شرایط دیگر ادغام شرکت های تجارتی، ارزیابی و تقویم دیون ودارایی های شرکت های تجارتی و انتقال آن به شرکت ادغام پذیر است. براساس آیین نامه اجرایی ماده111 قانون مالیات های مستقیم، صورت کامل دارایی ها و بدهی ها به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضاء جامعه حسابداران رسمی می بایست به تایید ارکان تصمیم گیرنده شرکت های ادغام شونده برسد.

یکی دیگراز شرایط خاص جهت ادغام شرکت های تجارتی، در خصوص ادغام شرکت های سهامی عام می باشد که در این خصوص علاوه بر شرایط بیان شده، شرکت سهامی می بایستی مجوز از سازمان بورس کسب نماید. برطبق رویه موجود در سازمان بورس ادغام شرکت های سهامی عام پذیرفته نشده در بازار بورس اوراق بهادار در شرکت های سهامی عامی که در بازار بورس پذیرفته شده اند، مجاز است. لیکن عکس آن مقدور نمی بشاد. همچنین تشکیل شرکت های سهامی عام از ادغام شرکت هایی از نوع دیگر مجاز نیست و در ادامه، ادغام شرکت سهامی عام در شرکت های سهامی خاص نیز امکان پذیر نمی باشد.

ما با شما تماس میگیریم لطفا شماره موبایل خود را وارد کنید
مراحل ادغام شرکت های تجارتی

پاسخ دادن به :

فرم ارسال نظر و سوال
ارسال با تشکر از ارسال نظر . پس از تایید نظر شما درج خواهد شد
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
پایان مشاوره

به سیستم مشاوره آنی خوش آمدید .
لطفا جهت شروع پشتیبانی یکی از روش های زیر را انتخاب فرمایید