یکی از مواردی که معمولا در ثبت شرکت ها مورد بررسی قرار می گیرد، مقام دعوت مجامع می باشد که مطابق قوانین و مقررات مقام دعوت مجامع عمومی شرکت سهامی حسب مورد می تواند اشخاص ذیل باشد:

موارد مربوط به مقام دعوت کننده مجامع

  • موسسین (ماده75 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
  • هیات مدیره (ماده 91 قانون مذکور) دعوت توسط هیات مدیره که مدت تصدی آن ها منقضی شده به موجب ماده 136 امکان پذیر می باشد.
  • بازرسین(ماده91 قانون مذکور) دعوت بازرسینی که مدت تصدی آن ها منقضی شده به موجب ماده136 امکان پذیر می باشد.
  • رئیس هیات مدیره(ماده 120 قانون مذکور)
  • نایب رئیس هیات مدیره(ماده 120 قانون مذکور)
  • حداقل یک پنجم سهامداران(با تشریفات مقرر در قانون)ماده95 قانون مذکور
  • مرجع ثبت شرکت ها(ماده 136 قانون مذکور)
  • مدیر تصفیه(ماده 219 قانون مذکور)
  • و ناظر(ماده 219 قانون مذکور)
  • یا دادگاه(ماده مذکور)

موارد مربوط به مقام دعوت کننده مجامع

در سایر شرکت ها ممکن است در اساسنامه مقام دعوت در نظر گرفته شود که مطابق آن اقدام می گردد. چنان چه مسئولین و یا ارکان شرکت که مکلف به دعوت مجامع می باشند از انجام وظیفه خودداری نمایند، مراتب الزام از طریق مرجع قضایی قابل پیگیری می باشد.

1. چنان چه مقام دعوت مجامع عمومی، یک پنجم سهامداران باشد، می بایستی مستندات(شامل درخواست یک پنجم سهامداران جهت تشکیل مجمع از هیات مدیره و همچنین بازرس  و گذشته مواعد مقرر در قانون تجارت) اخذ گردد. جهت بررسی مواعد هر گونه ابلاغ و اطلاع، از جمله دریافت درخواست توسط مسئول دبیرخانه شرکت و مسئول دفتر هیات مدیره یا ابلاغ به هیات مدیره و بازرس ویا ارسال از طریق پست و سایر موارد کفایت می نماید.

چنان چه مجمع عمومی که توسط یک پنجم سهامداران دعوت شود و به حد نصاب قانونی نرسیده باشد و جلسه نیاز به دعوت نوبت دوم باشد همان دعوت کنندگان نوبت نخست می توانند نسبت به دعوت مجمع اقدام نمایند. در این حالت در دعوت نوبت دوم تشریفات درخواست مجدد مربوط به رعایت ماده95 الزامی نمی باشد.

2. در دعوت از طریق سهامداران اقلیت، ضرورتی در خصوص ذکر اسامی دعوت کنندگان نمی باشد.لذا همان طور که بیان شد ممکن است یک پنجم سرمایه یک نفر باشد یا صدها نفر و در رعایت ماده95 در خصوص مقام دعوت می توان، از نام صاحبان یک پنجم سهام ویا از عنوان کلی دارندگان یک پنجم سهام درآگهی دعوت استفاده گردد. نکته دیگری که در این خصوص حائز اهمیت می باشد این است که آیا وکلاء ویا نمایندگان یک پنجم سرمایه می توانند به عنوان دعوت کننده مجامع درخواست دعوت را ارائه نمایند که  به نظر با توجه به اصول کلی وکالت و نمایندگی منعی در این خصوص وجود نداشته باشد.

با جمیع موارد فوق وبا توجه به اهمیت موضوع نکات دیگری در خصوص آگهی دعوت مجامع عمومی وجود دارد که به شرح ذیل می باشد:

نکته ها مجامع در شرکتها

نکته1:  چنان چه تشریفات دعوت مجامع در اساسنامه با قانون تجارت مغایر باشد، به علت امری و تکلیفی بودن مواد مقرر در قانون تجارت، مقررات قانون لازم الرعایه است. مگر در مواردی که اساسنامه به صورت تکمیلی مطالبی دیگربیان نموده باشد، که در این صورت تشریفات تکمیلی نیز می بایستی رعایت گردد.

نکته2: در خصوص چگونگی دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی در شرکت هایی که روزنامه کثیرالانتشار آن ها به دلایل مختلف از جمله توقیف روزنامه، تعطیلی، لغو امتیاز ویا عدم چاپ و استنکاف روزنامه و.....منتشر نمی شود و این امر مانع دعوت سهامداران و اجرای تکالیف مصرح از جمله ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت و یا اجرای پذیره نویسی افزایش سرمایه وبه طور کلی تمامی مواردی که نیاز به انتشار آگهی دارد، می گردد. در جهت جلوگیری از تاخیر در اقدامات شرکت و تعیین تکلیف مراجع ثبت شرکت ها مراتب توسط معاونت امور اسناد(دکتر انجم شعاع) بدین شرح تعیین تکلیف گردید،در صورتی که اشخاص حقوقی بنا بر عذر عدم انتشار روزنامه خاص نتوانند سهامداران را دعوت نمایند و دعوت از سهامداران در هر کدام از روزنامه های کثرالانتشارکه درج آگهی در آن ها پذیرفته می شود منتشر گردد و مجمع مورد نظر با نصاب قانونی و تشریفات مقرر تشکیل گردد. صورتجلسات مربوطه از این حیث، از ایراد مبری هستند و قبول آن ها در صورت رعایت سایر شرایط بلا اشکال است.

نکته3:چنان چه روزنامه کثیر الانتشار شرکت متعدد باشد، می بایستی تشریفات دعوت در هر روزنامه به صورت جداگانه آگهی گردد. البته چنان چه یکی از روزنامه های شرکت به علل مختلف اقدام به چاپ روزنامه دعوت ننماید و ادله مستندات نیز حکایت از اقدام موثر مقامات دعوت باشد عدم چاپ در یکی از روزنامه های شرکت مانع ثبت نمی گردد.

نکته4: در دعوت های دو و سه نوبتی موضوع ماده75 لایحه اصلاحی قانون تجارت(مجمع عمومی موسس) و موضوع ماده 84 لایحه اصلاحی قانون تجارت(مجمع عمومی فوق العاده) و 87 لایحه مذکور(مجمع عمومی عادی ) می بایستی نتیجه جلسه نوبت مقدم در آگهی موخر ذکر گردد.

نکته5. با عنایت به عدم تصریح قانون گذار، قید تاریخ جلسه نوبت نخست درآگهی نوبت دوم الزامی نمی باشد.

نکته6. در صورتی که  جلسه نوبت نخست صحیح برگزار شده باشد ودعوت نوبت دوم به دلایل قانونی رد گردد، تشکیل و آگهی دعوت نوبت دوم کفایت می نمیاد، مشروط برآن که فاصله عرفی و تجاری جلسه نوبت نخست و دوم مجامع عمومی رعایت شده باشد.

نکته7. در خصوص شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار، علاوه بر رعایت تشریفات دعوت قانون تجارت، دعوت مجامع عمومی برطبق اساسنامه مصوب و دستورالعمل بورس می بایستی از طریق سامانه مرتبط نیز دعوت به عمل آید. همچنین ممکن است علاوه بردعوت از طریق روزنامه، به صورت کتبی نیز دعوت صورت پذیرد که در این خصوص مستندات دعوت کتبی نیز به صورت عرفی، توسط ادارات ثبتی اخذ می گردد.

نکته8. چنان چه در آگهی اشتباه و یا سهوی صورت پذیرفته باشد که موثر در تشریفات دعوت مجامع است مانند محل تشکیل ویا تاریخ وساعت آن، مراتب می بایستی با آگهی دعوت اصلاحی در همان روزنامه قبل از تشکیل جلسه اعلان گردد.

نکته9. انتشار آگهی دعوت مجامع در قسمت های از روزنامه که انتشار و یا عرضه عمومی نمی گردد از قبیل درج دعوت مجامع در قسمت نیازمندی ها که(معمولا نیازمندی ها روزنامه، منطقه ای و غیرسراسری می باشد) به نظر با توجه به عدم عرضه عمومی موجبات تضییع حقوق سهامداران خصوصا در شهرستان ها می گردد. به طور مثال درج آگهی در قسمت نیازمندی روزنامه همشهری که در سایر شهرستان ها عرضه نمی گردد ، موجب عدم اطلاع سهامدار مقیم شهرستان می گردد. لذا به نظر این نوع آگهی ها هر چند هزینه کمتری برای شرکت داشته لکن اطلاع رسانی به معنی اعم و کامل صورت نمی پذیر.

نکته10.درسایر شرکت های تجارتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی و تعاونی تشریفات دعوت با این جزییات مذکور پیش بینی نشده است. لذا مطابق اساسنامه ویا قانون خاص خود اقدام می گردد.

به طوری که در قوانین و مقررات جدید در شرکت های تعاونی در خصوص برخی از شرکت های مشمول دعوت از طریق روزنامه کثیرالانتشار تکلیف نگردیده است. همچنین شرکت های دولتی بر طبق ماده300 لایحه اصلاحی قانون تجارت تابع اساسنامه خود می باشند لذا چنان چه در اساسنامه خود، تشریفات دعوت و تشکیل مجامع مقررات خاصی در نظر گرفته شده باشد، می بایستی مطابق  اساسنامه اقدام و در غیر این صورت برطبق لایحه اصلاحی قانون تجارت می توانند عمل نمایند.

نکته11. چنان چه جلسه نوبت نخست اکثریت لازم را به دست نیاورد و جلسه نوبت دوم تشکیل گردید وبا حضور صد درصد صاحبان سهام، آیا تشریفات لازم مبنی بر رعایت آگهی نبوت دوم الزامی است یا خیر؟ که به نظر می رسد با توجه به تبصره ماده 97 در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

در خصوص  سایر مباحث مربوط به روزنامه کثیرالانتشار در ماده21 آیین نامه ثبت شرکت ها و همچنین در ماده 6نظام نامه قانون تجارت لزوم انتشار آگهی پس از ثبت در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی تصریح گردیده است که این تکلیف نیز در مراجع ثبت شرکت ها در حال انجام می باشد و کلیه اسناد ثبت شده علاوه بر روزنامه رسمی شرکت  در روزنامه کثیرالانتشار نیز ثبت می گردد. نکته حائز اهمیت در این خصوص به موجب نظریه شماره70190/93 مورخ 04/05/1393 دفتر حقوقی و امور مجلس سازمان ثبت اسناد و املاک، انتشار آگهی های ثبتی در حوزه ثبت شرکت ها در هفته ماه، دو هفته ماه و... امکان پذیر نمی باشد و می بایستی با توجه به درج عنوان روزنامه ویا جراید، آگهی های ثبتی صرفا در روزنامه چاپ گردد نه در هفته نامه و امثالهم.

 خدمات ثبت ایلیا شامل ثبت شرکت ، ثبت برند ، ثبت تغییرات شرکت ، ثبت طرح صنعتی و دیگر خدمات اداری و حقوقی می باشد.

موارد مربوط به مقام دعوت کننده مجامع

پل ارتباطی ما:

 ( به لبخندتان برترینیم )

شماره تماس مجتمع ثبتی و حقوقی ایلیا ( ثبت شرکت ایلیا )

  • شعبه کرج: 137 32 – 026
  • شعبه تهران :119 55 266 – 021
  • سامانه ی پیامکی: 32 52 52 32
  • سامانه ی تخصصی ثبتی و حقوقی : WWW.ELIYA.IR
  • پست الکترونیکی به نشانی INFO@ ELIYA.IR:

خدمات قابل ارائه در کلیه واحد های ثبتی ( اداره ثبت شرکتها و ثبت برند استانها )  و حقوقی ( دعاوی کیفری و حقوقی  کلیه دادگاه های ) سراسر ایران