خانم ناخدازاده
خانم وکیلی
خانم ارجمند
خانم رستگار
خانم رحیمی
خانم حسینی
در این مقاله می خواهیم به مطالبی درباره ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم لذا بهتان پیشنهاد می کنیم که تا انتهای این مقاله همراه ما باشید و در صورت روبرو شدن با هر سوال و مسئله ای در زمینه ثبت تغییرات شرکت می توانید با مجتمع ثبتی ایلیا تماس بگیرید.
تغییرات شرکت با مسئولیت محدود
هر شرکتی بعد از به اتمام رسیدن فرایند ثبتی خود می تواند تغییراتی را در شرکت ایجاد کند. به ثبت رساندن این تغییرات الزامی است و باید حتما ثبت شود. این موارد شامل مواردی از قبیل: افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت، تغییر آدرس شرکت، تغییر شرکای شرکت، ورود و یا خارج شدن شریکی از شرکای شرکت، تغییر حق امضا و سمت اعضای هیات مدیره، تغییر بازرسان و منحل کردن شرکت است.
برای به انجام رساندن تغییرات شرکت با مسئولیت محدود باید مجمع عمومی عادی و یا هیات مدیره متناسب با تغییراتی که می خواهید انجام بدهید برگزار کنید.
اداره ثبت شرکتها هم صورتجلسه تنظیم و به امضا رسیده را بررسی می کند و در صورت بررسی و تایید درستی صورتجلسه ارسال شده مراحل اداری را صادر می کند و به تقاضای شما رسیدگی می کند.
تغییر اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
در شرکت های با مسئولیت محدود در طی زمان مشخص در شرکت اساساً اساسنامه می تواند تغییر کند، حتی اگر تغییری در اساسنامه ایجاد نشود امکان تغییر آن ها در مدت زمان مشخص توسط قانون وجود دارد .
ایجاد تغییر در اساسنامه به طور مشخص بسته به صلاح دید مجمع عمومی فوق العاده در شرکت انجام می پذیرد. مجمع عمومی فوق العاده در مواقع حساس و براساس چهارچوب حقوقی که در فعالیت اقتصادی انجام می شود تشکیل می شود.
این مجمع می تواند بجز موارد استثنایی که در شرکت ایجاد می شود، در تمامی موارد اساسنامه را تغییر دهد.
تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
در صورتی که موسسین یک شرکت تصمیم به تغییر در اعضای هیئت مدیره شرکت کنند باید یک صورتجلسه مبنی بر ایجاد تغییرات در شرکت فراهم کرده و آن را به ثبت برسانند.
با وجود تغییرات در اعضای شرکت ها و همین طور تعداد اعضای هیات مدیره یک ماده به اساسنامه شرکت افزوده می شود که بر طبقآن صورتجلسه ای در مجمع فوق العاده تنظیم می شود و مفاد و تغییرات حاصله در آن درج می شود .
اگر هر کدام از شرکا و سهامداران بنا به دلایلی تصمیماتی در خصوص کاهش یا افزایش تعدد افراد در شرکت گیرند باید با تشکیل یک جلسه با حضور اکثریت شرکا در آن زمینه تصمیم گیری کنند.
اضافه و کم کردن یک شخص به شرکت می تواند از طریق ورود و یا خارج شدن یک شخص از شرکت ایجاد شود.
تغییر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود
جهت انتخاب و گزینش مدیران و یا تمدید دوره و زمان فعالیت هیئت مدیره به دو نوع صورتجلسه برای تغییرات نیاز است. صورتجلسه مجمع عمومی عادی و فوق العاده دو نوع صورتجلسه قابل تنظیم برای شرکت می باشد که باید تکمیل شده و مدارک به اداره ثبت اسناد و املاک فرستاده شود .
هرکدام از شرکا و سهامداران شرکت بعد از اتمام زمان مسئولیت در شرکت به عنوان مدیر و یا اعضای هیئت مدیره بر طبق اساسنامه تنظیم شده تا حداکثر 2سال فعالیت کرده و بعد از گذر زمان معین شده باید اعضای جدید و یا همان افراد برای عضویت در هیئت مدیره انتخاب شوند.
مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود
- اخذ و ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که همه شرکا آن را امضا نموده باشند.
- اخذ و ارائه فهرست شرکا و اندازه سهام آن ها قبل و بعد از افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود.
- اخذ و ارائه فتوکپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شریک و یا شرکای جدید.
- چنانچه شریک و یا شرکا جزئی از اشخاص حقوقی می باشند ارائه برگه نمایندگی اشخاص حقوقی الزامی است.
- اخذ و ارائه اصل آگهی دعوت بر اساس اساسنامه شرکت الزامی است.
- در صورتی که محل افزایش سرمایه به صورت غیر نقدی می باشد، اخذ و ارائه تقویم سرمایه غیرنقدی به امضای همه شرکت الزامی است.
- در صورتی که افزایش سرمایه به مجوزهای قانونی نیاز دارد اخذ و ارائه مجوز از مرکز ذی صلاح از الزامات است.
ارکان تصمیم گیرنده شركت با مسئولیت محدود
تصمیمات عادی
شرکت با مسئولیت محدود می تواند تصمیم های عادی را بدون تشکیل شدن مجمع بگیرد ولی در خصوص تصمیمات فوق العاده باید بگوییم که هر چند مجمع عمومی فوق العاده برای شرکت با مسئولیت الزامی نمی باشد ولی بهتر است برای وجود موارد فوق العاده این مجمع را داشته باشد.
ثبت صورتجلسه تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود
در صورتی که مجمع فوق العاده با اکثریت شرکا تشکیل شود ارائه مدارک مثبت و رعایت ملزومات قانونی دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است .
یکی از شرکا یا نماینده رسمی شرکت باید طی مدت یک ماه پس از تدوین صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها مراجعه و مبلغ حق الثبت نام را به حساب مربوطه واریز کند و اصل رسید بانکی و اصل صورت جلسه را به واحد تعیین نام ارائه دهد و بعد از تعیین نام و تایید مسئول مربوطه، صورت جلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء نماید.
جهت تغییر موضوع شرکت و یا افزودن مورد یا مواردی به موضوع فعالیت شرکت اقدامات ذیل ضروری است که عبارتنداز :
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه آنها.
- چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از ارگانهای ذیصلاح داشته باشد، با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و اخذ برگ استعلام ثبت شرکت آن را به مرجع مربوطه تحویل و در ظرف مهلت مقرر جواب استعلام را اخذ و همراه با صورت جلسه به اداره ثبت می دهید .
- دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد .
مدارک مورد نیاز برای نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
- ارائه مدارک مثبت انجام تشریفات اداری دعوت از مجمع وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت، در صورت برگزاری مجمع با اکثریت شرکاء.
- ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی افرادی که به عنوان شریک جدید عضو شرکت با مسئولیت محدود می شوند لازم است.
- داشتن مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها ( سازمان امور مالیاتی) و ارائه آن ضروری می باشد.
مراحل ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و به تحریر درآوردن صورت جلسه آن.
- اگر تعداد شرکاء از 12نفر فراتر رود، انتخاب هیات نظار و درج نام آنها در بالای صورت جلسه الزامی است.
- کلیه شرکاء چه آنهایی که سهم الشرکه خود را انتقال داده اند و چه اعضای جدیدالورود ، باید ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.
- اگر شرکایی که از شرکت خارج می شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند و نیز در صورتی که شرکای جدید الورود مایل به جایگزینی آنها در هیات مدیره باشند. باید با تنظیم صورت جلسه دیگری نسبت به انتخاب و انتصاب اعضای جدید و تعیین سمت آنها اقدام نمود. و اگر شرکاء جدید تمایلی به عضویت نداشته باشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح مفاد اساسنامه شرکت باید اقدام گردد.
- صورت جلسه تنظیم شده و سایر مدارک مورد نیاز به واسطه یکی از شرکاء به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شده و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.
- شرکایی هم که از شرکت خارج شده اند باید شخصاً یا توسط نماینده رسمی خود ( با ارائه وکالت نامه رسمی که به این موضوع صراحتاً اشاره شده است) در اداره ثبت حاضر و دفتر ثبت را امضاء نمایند.
مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک در شرکت با مسئولیت محدود
- برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و درج امضای کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه ایشان .
- در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی روال اداری دعوت بر طبق اساسنامه و قانون تجارت اجرا شده و مدارک مثبته آن تسلیم گردد.
- فتوکپی مدارک شناسایی شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکتها تحویل داده خواهد شد.
- احدی از شرکاء یا وکیل رسمی مجتمع ثبتی ایلیا بعد از تحریر صورت جلسه به اداره ثبت مراجعه و صورت جلسه و فتوکپی مدارک مثبته هویت شرکاء جدید را ارائه کرده و دفاتر ثبت را امضاء نماید.
مراحل ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
- برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه
- در صورت تشکیل مجمع با اکثریت حضار بایستی تشریفات دعوت با عنایت به اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مربوط به آن تنظیم و ارائه شود.
- اگرتعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار درصدر صورت جلسه تنظیمی درج شود .
- امضای صورت جلسه توسط تمامی شرکا اعم از شرکایی که خارج شده اند و شرکایی که به شرکت پیوسته اند ، ضروری می باشد.
- در صورتی که شرکائی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تدوین یک صورت جلسه جداگانه نسبت به انتخاب و تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی مانده اند اقدام گردد تا تعداد اعضای هیات مدیره از حدنصاب ذکر شده در اساسنامه کمتر نگردد.
- در شرایطی که شرکای باقی مانده مایل نباشند بجای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید انتخاب نمایند لازم است در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییر ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره ( کاهش اعضا ) اقدام کنند.
- شرکائی که از شرکت خارج می شوند باید با حضور در اداره ثبت شرکتها اقدام به امضا دفاتر ثبت نمایند.
- ارائه مدارک معتبر نشان دهنده هویت امضا کنندگان در هنگام امضاء دفاتر ثبت لازم می باشد.
جهت نیاز به مشاوره های تخصصی جهت ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود و دیگر شرکتهای تجاری می توانید با کارشناسان مجتمع ثبتی ایلیا در ارتباط باشید.
