توضیحاتی در خصوص ثبت حدود اختیارات هیات مدیره و مدیر عامل

هیات مدیره بالاترین رکن اجرایی ثبت شرکت محسوب می گردد و رابطه مدیران با شرکت نوعی رابطه نمایندگی و یا وکالت می باشد که از طرف شخص حقوقی اقدام می نماید. با توجه به کلیات قوانین و مقررات تجاری و همچنین اساسنامه شرکت حدود اختیارات و دارندگان حق امضاء را هیات مدیره انتخاب می نماید که ممکن است، امضاء اسناد و اوراق تعهد آور با امضاء مدیرعامل نیز همراه باشد.

 ثبت حدود اختیارات هیات مدیره و مدیر عامل

 ثبت حدود اختیارات هیات مدیره و مدیر عامل

برطبق ماده 125 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد. البته در برخی از صورتجلسات شرکت های سهامی مشاهده می گردد، نحوه حق امضاء به صورت متفقا یا مشرکا همراه با یکی از اعضای هیات مدیره صورت می پذیرد و یا این که اصلا مدیر عامل دارنده حق امضا نمی باشد که در شق موخر مراتب به نظر خلاف روح ماده مذکور می باشد. عیلهذا در خصوص حق امضاء اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور ممکن است در اساسنامه شرکت، مراتب و یا تشریفاتی در نظر گرفته شود ویا این که نحوه تعیین امضاء اسناد و اوراق به هیات مدیره تفویض شود.

حدود اختیارات مدیر عامل 

 همچنین مطابق ماده128 همان قانون، نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی شرکت آگهی شود. هیات مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن ها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیات مدیره مخصوصا اختیارات زیر را دارا می باشد.

  • 1. صدور سهام پس از پرداخت مبلغ سهام
  • 2. مشخص نمودن میزان حق تقدم هر سهم در افزایش سرمایه
  • 3. تصویب آیین نامه های داخلی برای نحوه مدیریت شرکت
  • 4. مشخص نمودن تعداد سهام بعد از کاهش اجباری و اختیاری
  • 5. بررسی میزان پذیره نوسی افزایش سرمایه
  • 6. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی
  • 7. ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر منطقه ای از ایران یا خارج از ایران
  • 8. نصب و عزل کلیه مامورین و کارکنان شرکت
  • 9. تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
  • 10. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و موسسات
  • 11. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل وبهر و متفرعات
  • 12. تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
  • 13. عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش
  • 14. اقامه هر گونه دعوی  و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از ان اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل ثبت شرکت ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با ویا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدوق و کارشناس، اقرارخواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد، دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه های اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسنادو
  • 15. تعیین میزان استهلاک ها
  • 16. تنظیم خلاصه  صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
  • 17. تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد وحساب سود وزیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
  • 18. دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعینن دستورجلسه آن ها
  • 19.پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه برپنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
  • 20. پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
  • 21. پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

البته ممکن است هیات مدیره تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه را مطابق در اساسنامه به مدیر عامل تفویض نماید. که در این صورت این اختیارات می بایستی دراساسنامه در نظر گرفته شود و در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

از طرفی مدیران شرکت در برخی موارد ، دارای محدودیت می باشند که در این خصوص می توان به محدودیت های مربوط به انجام امور در راستای موضوع فعالیت شرکت و همچنین معاملات مشکوک با شرکت ویا اخذ وام از شرکت اشاره نمود.