• تدوین وتنظیم صورتجلسات شرکتها

به منظورانجام تغییرات در شرکتها و موسسات تجاری لازم است که اداره ثبت شرکتها  را از این تغییرات مطلع  سازید ،به همین منظور تغییرات مدنظرو تصمیمات اتخاذ شده در این رابطه باید طی  یک صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها اعلام گردد. چنانچه فقط شرکتی نیاز به تنظیم  صورتجلسه دارد و خود  مسئولیت پیگیری روند اداری کاردرمرجع ثبت شرکتها را برعهده می گیرد ، ثبت شرکت ایلیا این خدمت را ارائه می دهد.

اکثر تغییراتی که در شرکتها می تواند انجام شود عبارتند از:

*افزایش سرمایه اولیه شرکت

*کاهش سرمایه ( با خروج شریک یا بدون آن )

*ورود شریک جدید

*خروج شریک جدید

*تغیر موضوع کاری شرکت

*تغییر محل و نشانی شرکت

*و...

در ادامه به موارد ذیل می پردازیم:

  • 1-مدارک مورد نیاز جهت تدوین صورتجلسه
  • 2-مدت زمان لازم جهت تحریر و تدوین هر صورتجلسه
  • 3-هزینه تحریر صورتجلسات و نحوه انجام و ارائه خدمات توسط ثبت شرکت ایلیا

1- مدارک مورد نیاز جهت تحریرو تدوین صورتجلسه:

الف) فتوکپی مدارک شناسایی هر یک از اعضای هیأت مدیره و بازرسین

ب) فتوکپی آگهی  ثبتی تاسیس و روزنامه رسمی  و تغییرات پیشین شرکت و اساسنامه شرکت

ج) انتخاب نوع تغییرات توسط متقاضی

2- بازه زمانی لازم برای تدوین صورتجلسات:

 مدت زمان مورد نیاز جهت تحریر صورتجلسات 2-3 روز کاری پس از جمع آوری و ارائه مدارک توسط متقاضی است.

3- هزینه تحریر صورتجلسات و نحوه انجام و ارائه خدمات توسط مجتمع ثبت ایلیا:

 هزینه تحریر صورتجلسات توسط مجتمع ثبت ایلیا با توجه به نوع صورتجلسات و نوع تغییرات و نیز تعداد صورتجلسات متفاوت خواهد بود.

ضوابط و مراحل برگزاری جلسات هیات مدیره و نحوه تحریر صورتجلسه هیأت مدیره در شرکتهای سهامی

۱ -به موجب  ماده ۵۸۹ قانون تجارت و ماده  ۱۱۸این  قانون تصمیمات در شرکتهای سهامی  با توجه به اساسنامه  توسط مقامات ذی صلاح  در این شرکتها اتخاذ می گردد.  بنابراین اینطور استنباط می شود که  به جز موضوعاتی که براساس قانون تجارت اتخاذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی صاحبان سهام است هیات مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشد.

۲- به منظوررسمیت یافتن  جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نیمی از اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیم گیری هیات مدیره باید با اکثریت آراء حضار انجام  گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری  از این تعداد ( نصف اعضای هیات مدیره ) مقرر شده باشد.  لازم به ذکر است که هیات مدیره باید شخصا" در جلسات حضور داشته باشند و  حضور نماینده یا وکیل آنها در حد نصاب جلسات تاثیری ندارد.

۳ در اساسنامه شرکت تشریفات مربوط به برگزاری جلسات هیات مدیره شامل تعیین مهلت برای حضور در جلسه هیات مدیره و محل حضور و چگونگی دعوت  از هیات مدیره مشخص گردیده است.  البته پس از دعوت هیات مدیره مهلت حضور  تشکیل جلسه  باید به گونه ای باشد که عضو هیات مدیره فرصت و امکان کافی داشته باشد تا در جلسه حضور به هم رساند.

۴تصمیمات اتخاذی هیات مدیره و اقدامات مرتبط با این تصمیمات باید در حدود اختیارات هیات مدیره برای انجام امور شرکت باشد و از این حدود تجاوز نکند .

۵اگر از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره بیش از یک ماه گذشته باشد و رئیس هیات مدیره برای برگزاری جلسه جدید اقدام نکند ، یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند با ذکر دستور جلسه، از هیات مدیره دعوت به عمل آورند.

۶پس ازانتصاب هیات مدیره ، اعضای آن باید از بین خود رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را در اولین جلسه برگزینند. این افراد باید اشخاص حقیقی باشند.  براساس قانون تجارت پس از انتخاب این افراد لازم است اسامی آنها طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکتها اعلام شده ودر روزنامه رسمی منتشر گردد.  

۷مدیریت جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در نبود او  بر عهده نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود.

۸پس از برگزاری هر  یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه آن  تدوین شده و مشعر به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره گردد.

۹ -در صورتجلسه مذکور قید نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و غایب در صورتجلسه هیات مدیره الزامی  می باشد.

۱۰-صورتجلسه  هیات مدیر باید شامل  خلاصه ای از مذاکرات مطرح  شده در جلسه و همچنین تصمیمات اتخاذ شده باشد.

۱۱-ذکرتاریخ تشکیل جلسۀ هیأت مدیره درصورتجلسه آن لازم است .

۱۲- در صورت مخالفت  عضو یا اعضایی از هیات مدیره با تمام یا برخی از تصمیمات و نظر اکثریت،   باید نظر مخالف آنها به قلم و تحریر خودشان در صورتجلسه هیأت مدیره با ذکر موارد و مسائلی که با آن مخالف بوده اند نوشته شده  و فقط همان قسمتی که دربردارنده نظر خودشان است بوسیلۀ آنان امضاء شود.

۱۳- انتخاب مدیرعامل شرکت بایستی  توسط هیات مدیره انجام شده و با تنظیم و امضاء صورتجلسه رسمیت یابد.

۱۴ –پس از گزینش مدیر عامل چارچوب  اختیارات  او همراه با مدت تصدی و حق الزحمه وی بایستی با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره مشخص گردد.

۱۵ –همانطور که انتخاب مدیرعامل بر عهده هیات مدیره است برکناری او  نیز با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره انجام می شود.

۱۶-صورتجلسه هیات مدیره مبنی بر اعلام مشخصات  و حدود اختیارات مدیر عامل ا  لزوماً بایستی به اداره ثبت شرکتها ارائه  گردد تا پس از ثبت در روزنامه رسمی کشور آگهی شود.

۱۷- هریک ازاعضای هیات مدیره یا مدیر عاملی که در معامله با شرکت ذینفع باشند در جلسه هیات مدیره،  از حق رای برخوردار نخواهند بود.

۱۸-هرگه عضوی از اعضای هیات مدیره در جلسه رسمی، مطالبه بخش پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را به سایر اعضا یادآوری کند و به این موضوع توجه نشده و از سوی سایر اعضا ترتیب اثر داده نشود ، وی می تواند با تنظیم اظهارنامه مراتب را رسما" به  اطلاع هر یک از اعضا هیات مدیره برساند و بدین ترتیب مسئولیت کیفری ناشی از ماده 246 قانون تجارت را از گردن خود ساقط کند.

۱۹-اگر در اساسنامه شرکت اشاره به دستور جلسه هیات مدیره در دعوتنامه تشکیل جلسه هیات مدیره   مقرر شده باشد انجام این امر و اعلام دستور جلسه به اعضا  در هنگام دعوت از آنها  ضروری است.

۲۰-محل برگزاری جلسۀ هیأت مدیره نیز باید در صورتجلسۀ نوشته شود. محل تشکیل جلسۀ هیأت مدیره معمولا" دفتر مرکزی شرکت است اما اساسنامه می تواند اجازه دهد که تشکیل آن در محل دیگری هم باشد.

۲۱ در صورتی که مدیران ،  معاونان و یا سایر اشخاص  با تصویب  هیأت مدیره شرکت مأموریت به انجام کاری پیدا کنند ،بایستی مأموریت و کار مورد انتظار از آنان ، مهلت انجام آن ، زمان آغاز و پایان کار و دستمزد انجام ماموریت در صورتجلسه تصریح گردد.

۲۲-تهیه نسخه  ای از صورتجلسه   برای هر یک از اعضای هیات مدیره و بایگانی یک نسخه از صورتجلسه هریک از جلسات هیات مدیره در شرکت توصیه می گردد. در صورتی که ثبت و انتشار تصمیمات قید شده در صورتجلسه در روزنامه رسمی الزام دارد ، تهیه نسخه سوم از صورتجلسه جهت ارائه به مرجع ثبت شرکت ضروری می باشد.  

مواردی که می تواند موجب رد صورتجلسه تغییرات شرکت از سوی اداره ثبت شرکتها شود

برای ثبت صورتجلسات تغییرات شرکتها رعایت یک سری  نکات حقوقی که در بالا به آنها اشاره کردیم لازم است  ، به علاوه  برخی نکات اجرایی نیز هست که عمل نکردن به آنها موجب عدم پذیرش صورتجلسه تغییرات شرکتها دار اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری می گردد. لذا در هنگام تحریر ، ثبت و ارجاع یک صورتجلسه به اداره ثبت  دقت کافی  مبذول دارید  تا از اتلاف وقت و هزینه اضافه  جلوگیری به عمل آید.

پیشنهاد ما سپردن روند کار  تنظیم و ثبت صورتجلسه  به یک وکیل مجرب در امور ثبتی ا‌ست، با این وجود  سعی در اینجا سعی داریم  نکاتی را که موجب رد صورتجلسه می شوند ذکر کنیم تا هم از اتلاف وقت و هزینه افرادی که قصد دارند خودشان اقدام به ثبت صورتجلسات  کنند بکاهیم و هم شما را با گوشه ای از مشکلاتی که ممکن است در هنگام کار ثبت صورتجلسه پیش آید آشنا کنیم:

  • وقتی شرکتی قصد دارد چند تغییرهمزمان را در شرکت اعمال کند ، (به عنوان مثال ورود و خروج اعضا ، به همراه افزایش یا کاهش سرمایه) باید برای هر یک از تغییرات صورتجلسه جداگانه تنظیم کرده و با توجه به نوع صورتجلسات (مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده، هیأت مدیره و ...) برای هر یک پذیرش اینترنتی جداگانه بگیرد. اگر صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی به همراه صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند به اداره ثبت  ارسال  گردد صورتجلسه شما رد خواهد شد.
  • انتخاب صحیح نوع و تعداد صورتجلسات با توجه به نوع شرکت و نوع تغییر بسیار با اهمیت و تعیین کننده است. مثلا برای انحلال یک شرکت با مسئولیت محدود حتما باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود  و یا برای  برای ورود اعضای جدید علاوه بر صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده صورت جلسه هیات مدیره مبنی بر انتصاب عضو جدید در هیات مدیره نیز لازم می باشد.
  • متن صورتجلسه را کامل و دقیق و عیناً مانند الگوی ارائه شده از سوی اداره ثبت شرکتها تدوین نمایید. در ضمن تطابق کامل متن صورتجلسه تایپ شده در سامانه با متن صورتجلسه روی کاغذ که به اداره ثبت شرکتها ارسال می‌گردد بسیار مهم است زیرا در صورت عدم تطابق کامل  به رد صورتجلسه منجر می گردد.
  • توجه داشته باشید که  باید اصل صورتجلسه امضاء شده توسط اعضا به اداره ثبت شرکتها ارجاع شود و نه کپی یا کپی برابر اصل آن.
  • چنانچه صورتجلسه مورد درخواست شما تغییر نام شرکت است، حتی المقدور برای این منظور صورتجلسه‌ای جداگانه تنظیم و به اداره ثبت ارجاع نمایید. زیرا  در صورتی که نام پیشنهادی شما تأیید نشود، بقیه تصمیمات قید شده در صورتجلسه هم همراه با  تصمیم مبنی بر تغییر نام رد می شود.
  • هیچگاه انواع متفاوتی از صورتجلسه را در یک صورتجلسه نگنجانید. مثلا" تنظیم عناوین صورتجلسه همچون «مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده» خودداری کنید. چون بدون شک باعث رد پذیرش صورتجلسه شما می‌شود.
  • دقت نمایید که شماره رهگیری صادر شده از سوی سامانه جهت صورتجلسه شما عامل اصلی شناسایی و پذیرش صورتجلسه است. حتما در بالای برگه صورتجلسه شماره رهگیری و بارکد صادر شده درج شود، همچنین یک نسخه از رسید پذیرش حاوی شماره و بارکد رهگیری را روی پاکت  ارسال صورتجلسه الصاق نمایید. کمرنگ یا ناخوانا بودن کد رهگیری موجب رد صورتجلسه شما می شود.
  • اگر چندین صورتجلسه همزمان پذیرش کرده‌اید همه صورتجلسه ها را در یک پوشه و پاکت قرارداده و ارسال نمایید و قسمت فوقانی رسیدها را که شماره رهگیری بر روی آن درج شده است جدا کرده و همه را بر روی همان پاکت الصاق کنید.
  • اگر شماره ثبت و یا شناسه ملی شرکت یا مؤسسه شما با آنچه در پذیرش سامانه ای پذیرش سامانه ای مشاهده می کنید ، همخوانی ندارد یا بیش از یک شناسه ملی به شرکت شما تخصیص یافته و به همین دلیل امکان پذیرش صورتجلسه خود را ندارید، قبل از اقدام به زدن دکمه پذیرش نهایی صورتجلسه ،به واحد تعیین نام شناسه ملی مستقر در اداره تعیین نام ثبت شرکتها مراجعه فرمایید.
  • اگر قصد استفاده از خدمات یک مجتمع ثبتی را دارید، به خاطر داشته باشید که حتما اصل یا کپی برابر اصل وکالتنامه وکیل خود را به پرونده خود پیوست کنید، چرا که پس از پذیرش صورتجلسه و در طی مراحل بعد از ارسال مدارک امکان ضمیمه وکیل و وکالتنامه به پرونده وجود نخواهد داشت.
  • تاریخ صورتجلسه موضوع بسیار مهمی است. دقت نمایید که تاریخ ذکر شده در هر دو صورتجلسه امضا شده در سامانه وبر روی کاغذ  منطبق باشد و در صورتی که طی یک جلسه تصمیمات مختلف اتخاذ شده و به تعداد آنها صورتجلسه نوشته شده است تاریخ تمام صورتجلسات یکسان باشد.