انحلال شرکت به معناي پايان عمر شخصيت حقوقي است و از آخرين ثبت تغييرات شرکت است که به دلايل مختلفي ممکن است روي دهد . در زمان انحلال پس از اداي دين و طلب بستانکاران دارايي هاي جمعي شرکت يا باقيمانده آن  بايد بين شرکا يا سهامداران تقسيم شود.

موارد انحلال در  شرکتهای تجاری

  • 1.    وقتي که شرکت موضوعي را که براي آن تشکيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممکن است.
  • 2.    در صورتي که شرکت براي مدت معين  تشکيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر آنکه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
  • 3.    در صورت ورشکستگيشرکت ثبت شده.
  • 4.    در هر موقع که مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام به هر علتي راي به انحلال شرکت دهند.
  • 5.    در صورت صدور حکم قطعي دادگاه

مواردي که داد گاه حکم به انحلال شرکت مي دهد :

1.    در صورتيکه تا يکسال پس از به ثبت شرکت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتي که فعاليتهاي شرکت در مدت بيش از يکسال متوقف مانده باشد.
2.    در صورتي که مجمع عمومي ساليانه براي رسيدگي به حساب هاي هريک از سال هاي مالي تا دو ماه از تاريخي که اساسنامه معين کرده است تشکيل نشده باشد.
3.    در صورتيکه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيات مديره و همچنين سمت مدير عامل شرکت طي مدتي زائد بر شش ماه بلا متصدي مانده باشد.
4.    مدت شرکت منقضي شده و يا موضوع شرکت انجام يافته و يا انجام غير مقدور است و مجمع عمومي براي انحلال تشکيل نشده يا از دادن راي به انحلال خود داري مي نمايد.
در موارد فوق هم چنان که ذکر شد اشخاص ذينفع مي توانند از دادگاه تقاضاي انحلال شرکت را بنمايند .   
دادگاه جز در موارد انقضاء مدت و انجام يافتن موضوع شرکت نسبت به بقيه موارد بالا بلافاصله بر حسب مورد به مرجعي که در شرکت صلاحيت دارند از قبيل هيئت مديره يا بازرس مهلت متناسبي که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند مي دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند . هر گاه در ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال مرتفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت مي دهد.     

امر تصفيه با مديران شرکت است مگر در اساسنامه يا مجمع عمومي ترتيب ديگري مقرر شده باشد.     

هر گاه انحلال شرکت به علت ورشکستگي به عمل آيد تابع مقررات قانون امور ورشکستگي مي باشد.     

 

انحلال-شركت

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

 به طور کلی در صورت تصميم عده ی از شركاء كه سهم الشركه ی آنها بيش از نصف سرمايه ی شركت باشد شرکت با مسئولیت محدود منحل می شود  اما می توان در اساسنامه شرکت  با مسئولیت محدود در قسمت  شرایطی که  شرکا رای به انحلال شرکت می دهند   اکثریت سرمایه ( مثلا" سه چهارم ) را پیش بینی کرد . به علاوه  در صورتی كه به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمايه ی شركت از بين رفته و يكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلائل او را موجه ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گيرد پرداخته و اورا از شركت خارج كننددادگاه با رای به انحلال شرکت  با مسئولیت محدود را منحل می کند .انحلال شرکت جنبه آمرانه دارد و نمی توان موارد آن را در شرکتنامه ذکر کرد.

انحلال شرکت سهامی خاص

همانطور که گفتیم صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص باید ضمن برگزاری مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری و تنظیم شود و در حین آن مدیر تصفیه نیز انتخاب گردد تا به نمایندگی از سایر سهامداران امور انحلال و تصفیه را پیگیری نماید. امر تنظیم صورتجلسه انحلال امری حقوقی است و توصیه می شود که جهت انجام آن ، از متخصصین امر کمک گرفته شود زیرا ممکن است در صورت نقص در صورتجلسه انحلال ، صورتجلسه به کل رد شود .به عنوان مثال صورتجلسه نباید دارای هیچ نوع خط خوردگی باشد و باید کاملا" شفاف و خوانا باشد. انحلال شرکت جنبه آمرانه دارد و نمی توان موارد آن را در اظهارنامه ذکر کرد .

 

انحلال-شركت

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

نام شركت : ............................................

شماره ثبت : ...........................................

سرمايه ثبت شده : ...................................

مجمع عمومي فوق العاده شركت ............................................................... با مسئوليت محدود در ساعت  ...................... روز .................... در تاریخ  ................. با حضور اكثريت / كليه شركاء درمحل شركت تشكيل و نسبت به انحلال شرکت تصمیم گیری شد. .

1) درخصوص انحلال شركت بحث و بررسی به عمل آمد و نهایتا مقرر گرديد كه شركت منحل شود .

2) آقای / خانم .................... فرزند ......................... به نشانی ........................................................... به سمت مدير تصفيه انتخاب و مدير تصفيه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دريافت كليه اسناد مدارك و دفاتر و دارايی های شركت می نمايد .

3) آقای / خانم ......................(احد از شركاء مدير تصفيه ، وكيل رسمی شركت ) وكالت داده

مي شود كه ضمن مراجعه به اداره ثبت نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت

هزينه های مربوطه  و امضاء ذيل دفاتر ثبت مبادرت ورزد .

       نام و نام خانوادگی                              ميزان سهم الشركه                      امضاء

1) ............................................                 ............................................            ......................

2) ............................................                 ............................................            ......................

3) ............................................                 ............................................            ......................

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

شرکت                                                          (سهامی خاص ) به شماره ثبت                   و شناسه ملي

راس ساعت         مورخه               با حضور تمامی سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل شد

          1- خانم/آقای                                          دارای                      سهم

          2- خانم/آقای                                          دارای                     سهم

          3- خانم/آقای                                          دارای                      سهم

          4- خانم/آقای                                          دارای                      سهم

  ابتدا هئیت رئیسه جلسه به شرح زیر تعیین گردید: ) ماده 101 )

1- خانم/آقای                                           به عنوان رئیس جلسه

2- خانم/آقای                                           به عنوان ناظر جلسه

3- خانم/آقای                                           به عنوان ناظر جلسه

4- خانم/آقای                                           به عنوان منشی جلسه

         سپس:

1- شرکت به علت                                                                       منحل گردید.

2- خانم /آقای                                                                         بسمت مدیر/مدیران تصفیه براي مدت ................. انتخاب گرديد.

3- آدرس مدیر تصفیه ومحل تصفیه :

تبریز – خیابان   

  وکدپستی                                       تعیین گردید.

4- مدیر تصفیه اقرار به دریافت کلیه دارائیها ودفاتر شرکت نمودند

5- جلسه درساعت         همان روز خاتمه یافت

سهامداران به خانم/آقای                                احدی از سهامداران (باحق توکیل )وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها وتسلیم مدارک وصورتجلسات شرکت برای آگهی وپرداخت حق الثبت وآگهی های مربوطه ذیل دفاتر ثبت شرکت را امضاء نماید.

              محل امضاء سهامداران

                      سهامداران :

1-   خانم/آقای ........................................................................................ سهم

2-   خانم/آقای ....................................................................................... سهم

3-   خانم/آقای ....................................................................................... سهم

توجه: درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی میتواند خارج ازسهامداران باشد )

در صورت نیاز به مشاره تخصصی با کارشناسان ثبت شرکت ایلیا در ارتباط باشد.

 

انحلال-شركت